PoznajProdukty.gofin.pl
Poznaj nasze produkty wydawnicze ZA DARMO !

Gazeta Podatkowa

nr 17 (1788) z dnia 01.03.2021
Powrót
A A A
print
prev magazine next

Zgłoszenie do KRS nowego wspólnika i nazwy spółki jawnej

Źródło: Gazeta Podatkowa nr 17 (1788) z dnia 01.03.2021, strona 21

Prowadzimy działalność w ramach spółki jawnej. Do spółki ma przystąpić kolejny wspólnik. W związku z tym chcemy zmienić m.in. nazwę spółki. Umowa naszej spółki była zawarta w formie pisemnej i z jej postanowień wynika, że taka forma jest wystarczająca dla wprowadzenia zmian do niej. Jak zgłosić takie zmiany do KRS składając papierowy wniosek? O czym pamiętać w przypadku takich zmian?

Powiększenie grona wspólników spółki jawnej może odbyć się w drodze zmiany postanowień umowy spółki. Aneks do umowy spółki powinien być zawarty przez dotychczasowych wspólników i osobę przystępującą do spółki. Przyjęcie do spółki kolejnego uczestnika wymaga określenia jego praw i obowiązków w spółce, ewentualnie nowego rozkładu sił w związku z modyfikacją grona członków spółki. Nowy wspólnik, przystępując do spółki, powinien wnieść wkład (art. 3art. 25 pkt 2 K.s.h. - Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.). Wprowadzając zmiany do umowy spółki można zmodyfikować także jej firmę, czyli nazwę (por. art. 24 K.s.h. i art. 431-4310 K.c. - Dz. U. z 2020 r. poz. 1740). Uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia (art. 77 § 1 K.c.). Pamiętać jednak należy, że wpływ na wymogi formalne, jakie należy spełnić przy przyjmowaniu nowego wspólnika do spółki jawnej, może mieć przedmiot jego wkładu. Jeśli np. jest nim nieruchomość, wówczas w formie aktu notarialnego może być sporządzony aneks albo odrębna umowa przenosząca przedmiot wkładu na spółkę (zob. np. art. 158 K.c.). Jednakże w przypadku większości wkładów (np. ruchomości, świadczenia usług, pracy na rzecz spółki) w spółce Czytelnika wystarczy zachowanie formy pisemnej. Poza tym, co do zasady, spółka musi rozliczyć PCC od zmiany umowy spółki według stawki 0,5% od podstawy opodatkowania.

Zmiany należy zgłosić do KRS. Papierowe druki do rejestru przedsiębiorców KRS można obecnie składać do końca czerwca 2021 r. Od 1 lipca 2021 r. ma nastąpić elektronizacja postępowania przed KRS dla przedsiębiorców. Przygotowując papierowy wniosek, trzeba go sporządzić na druku KRS-Z1 (zwróć uwagę na część C.1 i C.5 druku). Dla ujawnienia zmian w składzie wspólników należy wypełnić i dołączyć druk KRS-ZB (patrz przykład, w przypadku nowego wspólnika w polach 18-21 należy wybrać odpowiedź TAK albo NIE), a jeśli nowy wspólnik będzie uprawniony do reprezentacji, także KRS-ZK. Do formularzy dołączyć należy:

  • uchwałę wspólników (aneks) w sprawie zmiany umowy spółki,
  • tekst jednolity umowy spółki uwzględniający wprowadzone zmiany,
  • zaktualizowany wykaz adresów wspólników albo ich adresów do doręczeń na osobnej kartce (art. 26 § 1 pkt 3 K.s.h.); jeśli nowy wspólnik będzie uprawiony do reprezentacji, wówczas należy pamiętać także o regulacji szczególnej wynikającej z art. 19a ust. 5 ustawy o KRS (Dz. U. z 2021 r. poz. 112), zgodnie z którym do wniosku o wpis m.in. osób reprezentujących podmiot wpisany do KRS należy dołączyć oświadczenia tych osób obejmujące zgodę na ich powołanie (nie jest to konieczne m.in., gdy podpisali wniosek) oraz ich adresy do doręczeń,
  • dowód wpłaty opłaty sądowej (250 zł) i za ogłoszenie wpisu w MSiG (100 zł).

Nowe dane spółki po wpisaniu do KRS zostaną przekazane drogą elektroniczną z KRS do CRP KEP i rejestru REGON. Z kolei CRP KEP prześle nowe dane dotyczące spółki do ZUS. W związku ze zmianą w składzie wspólników (ewentualnie także w zakresie nazwy skróconej) spółka musi pamiętać o konieczności złożenia w urzędzie skarbowym zgłoszenia aktualizacyjnego (NIP-8). Nowy wspólnik powinien zaś ustalić i wywiązać się ze swoich obowiązków wobec ZUS.

Omawiane zmiany w spółce wiążą się także z obowiązkiem zgłoszenia zmian do CRBR.

Nowe postanowienia umowy spółki jawnej będą obowiązywać od chwili sporządzenia aneksu bądź z określonym w nim dniem wejścia w życie zmian. Modyfikacja składu wspólników wymaga zgłoszenia przez spółkę zmian do KRS, ale data wpisu zmian w KRS nie wpływa na określenie momentu przystąpienia wspólnika do spółki. Analogicznie spółka jawna może posługiwać się nową firmą od dnia wprowadzenia zmian do umowy spółki.

Przykład wypełniania cz. I pól 1 i 10-21 druku KRS-ZB

KRS-ZB
A A A
print
prev magazine next