Jestem członkiem zarządu spółki z o.o. W praktyce jej działalność jest już wygaszona i wspólnicy są zgodni, że spółkę należy zlikwidować. Umowa spółki była zawarta w formie aktu notarialnego. Czy uchwała o rozwiązaniu spółki może być sporządzona na piśmie?
NIE. W opisanych okolicznościach uchwała wspólników w sprawie rozwiązania spółki z o.o. musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
Wspólnicy mogą zdecydować o wdrożeniu likwidacji spółki z o.o., podejmując uchwałę o rozwiązaniu spółki. Przepisy K.s.h. wymagają, aby uchwała ta została zaprotokołowana przez notariusza (por. art. 270 pkt 2 K.s.h.). Wyjątek od konieczności zachowania formy aktu notarialnego dla uchwały o rozwiązaniu spółki dotyczy spółek, które zostały założone w trybie S24 i których umowa nie była zmieniana poza systemem S24. Wspólnicy tych spółek uchwałę o rozwiązaniu spółki mogą podjąć w systemie S24 (art. 270 pkt 21 K.s.h.).
Naruszenie wskazanego wymogu spowoduje, że uchwała o rozwiązaniu spółki będzie nieważna z mocy prawa (por. wyrok NSA z dnia 9 lutego 2023 r., sygn. akt III FSK 1629/21). Maksymalna stawka taksy notarialnej za sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z o.o. wynosi 750 zł (plus VAT), a koszty wypisów to 6 zł za stronę (plus VAT). Przy tym szykowane są zmiany w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (druk nr B992 z wykazu RCL). Według projektu rozporządzenia zmieniającego wskazane stawki mają wzrosnąć odpowiednio do 900 zł (plus VAT) i 12 zł za stronę plus VAT w odniesieniu do stron 1-10 (stan na dzień oddania GP do druku).
Z dniem powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki nastąpi otwarcie likwidacji (art. 274 § 1 K.s.h.). Do rozwiązania spółki dojdzie po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia jej z KRS. O tym, co zrobić, aby przyspieszyć przebieg likwidacji spółki z o.o., pisaliśmy w GP nr 62 z 2026 r., na str. 17.