| Wypłata na rzecz wspólników będących osobami fizycznymi wynagrodzenia z tytułu obniżenia wartości nominalnej posiadanych przez nich udziałów, będzie stanowiła u nich przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 1 w związku z art. 10 ust. 1 pkt 7 updof. Przychód ten można obniżyć o koszty uzyskania przychodów. Uzyskany dochód jest podstawą do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego. |
Tak wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 lipca 2025 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.527.2025.4.KF.
Spółka powstała w 2022 r. w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. Kapitał zakładowy w przekształconej spółce z o.o. został w całości pokryty majątkiem spółki komandytowej. Komplementariusz oraz komandytariusze, którzy w wyniku przekształcenia stali się udziałowcami w spółce z o.o., objęli ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej wyłącznie za wniesione wkłady pieniężne. Po przekształceniu wspólnicy nie dokonywali podwyższenia kapitału zakładowego. W spółce z o.o. na mocy uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podjęto decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów w trybie i na podstawie art. 263 i 264 Kodeksu spółek handlowych, a nie poprzez umorzenie określonej ilości udziałów. Wspólnicy otrzymają wynagrodzenie, które będzie odpowiadać równowartości obniżonej wartości nominalnej przysługujących im udziałów.
Do organu podatkowego spółka zwróciła się z dwoma pytaniami. Pierwsze z nich to, czy jeżeli w przedstawionym zdarzeniu przyszłym powstanie u wspólników dochód podlegający opodatkowaniu, to spółka powinna, jako płatnik, pobrać zryczałtowany podatek dochodowy? Jej zdaniem, tak.
Organ podatkowy uznał stanowisko spółki za prawidłowe. Przypomniał, że w myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 updof, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Kategoria przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych - jako rodzaj przychodów z kapitałów pieniężnych - została bardziej szczegółowo uregulowana w art. 24 ust. 5 updof. Obejmuje ona takie przysporzenia, które wynikają z posiadania udziałów (akcji) w spółce (w rozumieniu art. 5a pkt 28 updof) albo udziałów w spółdzielni - a więc z posiadania uprawnień do uczestniczenia w zysku takich podmiotów.
Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 updof, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. Pod pojęciem "przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej" należy rozumieć wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach - jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), uprawnień majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zawarte w art. 24 ust. 5 updof ma bowiem charakter przykładowy.
Zakresem zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 1 updof są objęte sytuacje:
- umorzenia udziałów (akcji),
- zmniejszenia wartości udziałów (akcji),
które następują decyzją spółki. Czynności takie wiążą się z wypłatą wynagrodzenia.
Tego rodzaju przychody (dochody) podlegają opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym (art. 30a ust. 1 pkt 4 updof). Na spółce natomiast ciążą obowiązki płatnika wynikające z art. 41 ust. 4 i art. 42 ust. 1 updof.
Z kolei drugie pytanie spółki dotyczyło prawa do pomniejszenia powstałego przychodu o koszty uzyskania przychodów. W tym przypadku organ podatkowy wyjaśnił, że mimo iż art. 24 ust. 5d updof odnosi się tylko do "umorzenia" udziałów (akcji), to jednak - uwzględniając fakt, że obniżenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej poprzez umorzenie udziałów (akcji) i poprzez zmniejszenie wartości nominalnej istniejących udziałów (akcji) prowadzą do analogicznego efektu gospodarczego u udziałowca (akcjonariusza) uzyskującego wynagrodzenie z tego tytułu, uznać należy, że przepis ten znajduje również zastosowanie w przypadku zmniejszenia wartości nominalnej istniejących udziałów (akcji). Brak jest bowiem podstaw do innego traktowania obu tych przypadków obniżenia kapitału zakładowego.
W rezultacie przychód z kapitałów pieniężnych obejmujący przychód ze zmniejszenia wartości udziałów (jako inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych) można pomniejszyć o koszty uzyskania tego przychodu. Koszty te należy określić zgodnie z art. 22 ust. 1f updof (w przypadku wkładu niepieniężnego) lub na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 updof (w odniesieniu do wkładu pieniężnego).
Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 updof posługuje się określeniem "wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)", przy czym nie precyzuje tego pojęcia, ani nie wymienia przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu. Definicji tego rodzaju, odnoszącej się do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o., ustawodawca nie zamieścił również w żadnym innym przepisie ustawy o PIT. Natomiast zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, "wydatek" to "suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś" (www.sjp.pwn.pl). Synonimami "wydatku" są "nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek" (www.synonimy.pl). Wydatki, o których mowa w omawianych przepisach mają być przy tym poniesione na konkretny cel: "na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)".
W analizowanej sytuacji pojęcie "wydatku na objęcie udziałów (akcji)" należy odnieść do wydatków na uzyskanie przez osoby fizyczne statusu wspólnika spółki komandytowej. W przypadku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. wydatkiem na nabycie udziałów będą "koszty historyczne", czyli wydatki, jakie zostały pierwotnie poniesione przez wspólników będących osobami fizycznymi na nabycie przez nich ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej. Ponadto koszty uzyskania przychodów odnoszące się do przychodu ze zmniejszenia wartości udziałów powinny stanowić wydatki na nabycie udziałów ustalone w proporcji, w jakiej wartość obniżenia wartości nominalnej udziału pozostaje do wartości nominalnej udziału sprzed dnia obniżenia.
W rezultacie spółka ma prawo obniżyć przychód wspólników będących osobami fizycznymi o koszt uzyskania przychodów - w wysokości wkładów pieniężnych wniesionych przez nich na dzień wstąpienia do spółki komandytowej w proporcji, w jakiej wartość obniżenia odnosi się do wartości nominalnej udziałów (sprzed obniżenia).