Jednoosobowa działalność gospodarcza z dniem 12 października 2022 r. została przekształcona w spółkę z o.o. Spółka nie sporządziła rocznego sprawozdania finansowego za 2022 r., bowiem połączyła księgi rachunkowe za 2022 r. z księgami za 2023 r., i tym samym wydłużyła rok obrotowy. Czy spółka postąpiła prawidłowo?
| Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie oznacza rozpoczęcia działalności przez spółkę przekształconą w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości. W związku z tym spółka z o.o., pomimo jej utworzenia (w wyniku przekształcenia) w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, nie może połączyć ksiąg rachunkowych oraz sprawozdania finansowego za ten okres z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. |
Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221 ze zm.), może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową, np. spółkę z o.o. (por. art. 551 § 5 K.s.h.). Spółce przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Stanowi o tym art. 5842 § 1 K.s.h. Spółka z o.o. zobowiązana jest do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania rocznych sprawozdań finansowych. Każda jednostka prowadząca księgi rachunkowe powinna w dokumentacji zasad (polityki) rachunkowości określić rok obrotowy i wchodzące w jego skład okresy sprawozdawcze. Przez rok obrotowy rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy (por. art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości).
Możliwość wydłużenia pierwszego roku obrotowego, o której mowa w ww. art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości, odnosi się do jednostek rozpoczynających działalność, a nie tych, które działalność kontynuują. Nie może mieć więc zastosowania do spółki z o.o. powstałej z przekształcenia. Jak wynika bowiem z art. 29 ust. 3 ustawy o rachunkowości, zmiana formy prawnej jednostki nie stanowi przeszkody do uznania, że działalność będzie kontynuowana.
Analogiczne stanowisko zajęło Ministerstwo Finansów w piśmie z 8 grudnia 2021 r. będącym odpowiedzią na pytanie naszego Wydawnictwa, w którym czytamy: "(...) zgodnie z art. 29 ust. 3 ustawy o rachunkowości, zmiana formy prawnej jednostki nie stanowi przeszkody do uznania, że działalność będzie kontynuowana (...). Biorąc pod uwagę powyższe, przekształcenie osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w spółkę z o.o. nie oznacza rozpoczęcia działalności dla spółki przekształconej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości (...)".