Od 1 stycznia 2022 r. do 31 maja 2022 r. nasza spółka była spółką jawną. Z dniem 1 czerwca 2022 r. spółka jawna została przekształcona w spółkę z o.o. Czy przekształcenie spółki w trakcie 2022 r. wpłynie na sposób wyliczenia warunków, jakie musi ona spełnić, aby podlegać obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości? W 2023 r. spółka z o.o. spełniła dwa z wymienionych w powyższym przepisie warunków. Za który rok sprawozdanie finansowe spółki z o.o. będzie podlegało obowiązkowi badania?
| Jeżeli spółka jawna nie spełniała w 2021 r. co najmniej dwóch warunków określonych w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości, to sprawozdanie finansowe spółki z o.o. za 2022 r. nie podlegało obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta. Natomiast sprawozdanie finansowe spółki z o.o. za 2023 r. będzie podlegało obowiązkowi badania, gdy w 2022 r. spółka ta przekroczyła co najmniej dwa z trzech warunków określonych w ww. przepisie. Z kolei przekroczenie w 2023 r. przez spółkę z o.o. co najmniej dwóch z trzech tych warunków oznacza, że jej sprawozdanie finansowe za 2024 r. będzie podlegało obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta. |
Na podstawie art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości badaniu podlegają roczne sprawozdania finansowe kontynuujących działalność pozostałych jednostek (w tym spółek jawnych i spółek z o.o.), które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z następujących warunków:
a) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,
b) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2.500.000 euro,
c) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej co najmniej 5.000.000 euro.
Oznacza to, że w spółce jawnej i spółce z o.o., o których mowa w pytaniu, obowiązek badania sprawozdania finansowego za dany rok powstanie, gdy w poprzedzającym roku obrotowym zostały spełnione co najmniej dwa z trzech ww. warunków.
W pierwszej kolejności, przy określaniu obowiązku badania sprawozdania finansowego, należy ustalić, które sprawozdania finansowe są sprawozdaniami rocznymi, bowiem według art. 64 ust. 1 ustawy o rachunkowości, badaniu podlegają sprawozdania roczne. Z pytania wynika, że spółka jawna przekształciła się w trakcie 2022 r. w spółkę z o.o., zatem zobowiązana była sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający dzień przekształcenia. Prawo bilansowe traktuje bowiem przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową jako zmianę formy prawnej. Z art. 12 ust. 2 pkt 3 oraz art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości wynika, że:
- na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej należy zamknąć księgi rachunkowe oraz
- na dzień zmiany formy prawnej należy otworzyć księgi rachunkowe.
Co więcej na mocy art. 45 ust. 1 ustawy o rachunkowości, na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych sporządza się sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe sporządzone przez spółkę jawną na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej nie jest rocznym sprawozdaniem finansowym i nie podlega obowiązkowi badania. Natomiast w przypadku spółki z o.o. powstałej z przekształcenia pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym jest sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od dnia zmiany formy prawnej, czyli od 1 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Należy zaznaczyć, iż sprawozdanie to podlegałoby ustawowemu badaniu, gdyby spółka jawna w 2021 r. spełniała co najmniej dwa z trzech warunków określonych w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości. Natomiast obowiązek badania sprawozdania finansowego spółki z o.o. za 2023 r. wystąpi, jeśli zgodnie z art. 64 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy spółka z o.o. w 2022 r. spełniła co najmniej dwa z trzech podanych w tym przepisie warunków. Z kolei spełnienie tych warunków w 2023 r. przez spółkę z o.o. oznacza, że jej sprawozdanie finansowe za 2024 r. będzie podlegało obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta.