Podpisanie sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień poprzedzający przejście na estoński CIT - odpowiedź na interpelację poselską

Również sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający przejście na estoński CIT musi być podpisane zgodnie z ustawą o rachunkowości. Intencją ustawodawcy jest więc uznanie czynności podpisania sprawozdania finansowego za integralną część sporządzenia sprawozdania finansowego. Podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

Czego dotyczył problem?

Do Ministra Finansów w dniu 19 grudnia 2024 r. wpłynęła interpelacja poselska (nr 7087) w sprawie wymogów dotyczących sprawozdania śródrocznego spółek wybierających opodatkowanie estońskim CIT. Pytający zauważył m.in., że wyboru estońskiego CIT można dokonać także w trakcie roku podatkowego, jeżeli podatnik na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania estońskim CIT zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. Zatem sporządzenie takiego sprawozdania (w terminie 3 miesięcy od zamknięcia ksiąg rachunkowych) stanowi istotny wymóg, który należy spełnić, aby wybrać estoński CIT w trakcie roku podatkowego.

Pytający wskazał przy tym, że sprawozdanie to nie jest sprawozdaniem rocznym w rozumieniu art. 53 ustawy o rachunkowości. Nie podlega ono zatem zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników ani też badaniu biegłego rewidenta czy złożeniu do KRS. Wynika to z faktu, że nie jest to sprawozdanie sporządzane na koniec roku obrotowego.

W ocenie pytającego, mając powyższe na uwadze istotne jest ustalenie, czy wskazane sprawozdanie śródroczne, wymagane przez art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, ma być jedynie sporządzone czy też sporządzone i podpisane. Jest to kwestia kluczowa dla wielu spółek, które wybierały estoński CIT w trakcie roku obrotowego.

Pytający stwierdził, że treść art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wymaga "sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości". Powołane przepisy ustawy o rachunkowości jasno oddzielają sporządzenie sprawozdania (rozumiane jako stworzenie pliku XML z odpowiednią strukturą logiczną) od jego podpisania. Tak jest chociażby w art. 45 ust. 1f, który stanowi: "Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym". Przepis ten precyzyjnie i bez cienia wątpliwości oddziela od siebie samo sporządzenie sprawozdania od jego podpisania.

Uzasadniając swój wywód pytający podniósł, że trzeba też mieć na uwadze, jaką funkcję pełni podpis sprawozdania finansowego - ma być on formą akceptacji (już przecież sporządzonego) sprawozdania przez kierownika jednostki, które następnie ma zatwierdzić zgromadzenie wspólników (oraz które ewentualnie ma zbadać biegły). W przypadku tego typu sprawozdania (jak już wskazano) nie dochodzi do jego badania, zatwierdzenia czy złożenia w KRS. Co za tym idzie podpis kierownika jednostki na tym sprawozdaniu jest równie zbędny.

W ocenie pytającego, mimo wyraźnej treści przepisu, organy podatkowe wymagają podpisania sprawozdania śródrocznego. Brak takiego podpisu w terminie 3 miesięcy od zamknięcia ksiąg ma oznaczać (zdaniem Dyrektora KIS) brak skutecznego przejścia na estoński CIT. Takie stanowisko potwierdza m.in. interpretacja indywidualna z 13 sierpnia 2024 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.191.2024.5.MK.

Jego zdaniem, wnioski płynące z ww. interpretacji nie tylko są sprzeczne z literalną treścią art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, ale też sprzeczne logicznie. Dyrektor KIS najpierw bowiem wskazuje, że:

"(...) złożenie podpisu (...) potwierdza prawidłowość (...) sporządzenia sprawozdania finansowego (...)." Z czym oczywiście można się zgodzić. To zdanie również oddziela bowiem sporządzenie sprawozdania od jego podpisania. Jednak już w kolejnym zdaniu, zupełnie niekonsekwentnie, Dyrektor KIS wskazuje, że:

"(...) sprawozdanie finansowe uważa się za sporządzone w dacie jego podpisania. (...)"

Zdaniem pytającego, błędne stanowisko dyrektora KIS oraz organów podatkowych może doprowadzić do tego, że tysiące podatników estońskiego CIT w skali kraju może (ze znacznym opóźnieniem) pewnego dnia dowiedzieć się, że nigdy nie wybrali oni skutecznie estońskiego CIT. A to z kolei negatywnie odbije się na liczbie miejsc pracy, czy też generowanych wpływach podatkowych, poprzez upadek takich spółek.

W związku z tym pytający zwrócił się do MF z prośbą o odpowiedź na poniższe pytania:

1. Czy przedstawiona w interpelacji linia interpretacyjna Dyrektora KIS jest prawidłowa?
2. Czy podjęte zostały jakiekolwiek działania mające na celu zmianę praktyki interpretacyjnej Dyrektora KIS?
3. Czy planowane jest wydanie interpretacji ogólnej prawa podatkowego dotyczącej opisanego w interpelacji zagadnienia?
4. Czy planowane są jakiekolwiek zmiany legislacyjne prowadzące do usunięcia wyżej opisanych wątpliwości interpretacyjnych?

Odpowiedź Ministerstwa Finansów:

W odpowiedzi na przedstawioną interpelację poselską, w sprawie wymogów dotyczących sprawozdania śródrocznego spółek wybierających opodatkowanie estońskim CIT, MF przedstawiło następujące wyjaśnienia:

"W myśl art. 28j ust. 5 ustawy o CIT (...), zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Na podstawie art. 45 ust. 1 UoR (...), sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2 UoR oraz na inny dzień bilansowy. Oznacza to, że zamknięcie ksiąg rachunkowych na potrzeby przejścia na tzw. estoński CIT stanowi zamknięcie ksiąg na inny dzień bilansowy określony w art. 12 ust. 2 pkt 7 UoR.

Natomiast zgodnie z art. 52 ust. 2 UoR, sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

Przepis ten stosuje się odpowiednio również do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 UoR lub na inny dzień bilansowy (art. 52 ust. 3 UoR). Jednocześnie należy zwrócić uwagę na redakcję przepisu art. 52 UoR, który reguluje zarówno obowiązki formalne kierownika jednostki co do sporządzenia sprawozdania finansowego, jak i sposób jego podpisania. Intencją ustawodawcy jest więc uznanie podpisania sprawozdania finansowego za integralną część sporządzenia sprawozdania finansowego (podkreśl. red.). W szczególności art. 52 ust. 2a UoR (który zgodnie z ust. 3 stosuje się odpowiednio do sprawozdania finansowego sporządzonego w każdym przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych) - wyraźnie precyzuje, że podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

Takie stanowisko prezentuje również Komitet Standardów Rachunkowości w Krajowym Standardzie Rachunkowości nr 14. Zgodnie z postanowieniem punktu 3.15 tego standardu, "za dzień sporządzenia sprawozdania finansowego uważa się datę złożenia podpisu (kwalifikowanego, zaufanego albo osobistego) pod sprawozdaniem finansowym sporządzonym w postaci elektronicznej przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, z tym że sprawozdanie uważa się za sporządzone z dniem złożenia podpisu przez kierownika jednostki, a w przypadku gdy kierownikiem jednostki jest organ wieloosobowy - przez ostatniego członka tego organu".

Jednocześnie uprzejmie informuję, że nie dostrzegam przesłanek uzasadniających wydanie interpretacji ogólnej prawa podatkowego, czy wprowadzenie zmian legislacyjnych w niniejszym zakresie."