Ustalenie okresu 3. miesięcy na sporządzenie sprawozdania finansowego - odpowiedź Min. Fin. na pytanie naszego Wydawnictwa

Sprawozdanie finansowe należy sporządzić w terminie 3. miesięcy następujących po dniu bilansowym. Termin ten zawsze upływa ostatniego dnia 3. miesiąca, tj. również wtedy, gdy dzień bilansowy przypada na inny dzień niż koniec miesiąca.

Czego dotyczył problem

Zgodnie z generalną ustawową zasadą, kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3. miesięcy od dnia bilansowego. W praktyce mogą powstać wątpliwości, jak należy liczyć ww. okres 3. miesięcy na sporządzenie sprawozdania finansowego. Chodzi tu przykładowo o sprawozdanie finansowe sporządzane na dzień poprzedzający postawienie jednostki w stan likwidacji lub dzień poprzedzający zmianę formy prawnej następujące w trakcie miesiąca. Przykładowo: Czy w przypadku np. zmiany formy prawnej sprawozdanie np. na 16 lipca 2025 r. (tj. dzień poprzedzający zmianę), należy sporządzić do 16 października 2025 r.? A jak będzie, jeżeli taki szczególny dzień bilansowy przypadnie w ostatnim dniu miesiąca, np. 30 kwietnia 2025 r. przy przejściu na estoński CIT? Czy wówczas należy sporządzić takie sprawozdanie do 30 lipca 2025 r. czy 31 lipca 2025 r.? O rozstrzygnięcie tych kwestii zwróciliśmy się z prośbą do Ministerstwa Finansów (dalej: MF).

Odpowiedź MF

W odpowiedzi z dnia 8 sierpnia 2025 r. - na tak zadane pytania - MF udzieliło następujących wyjaśnień:

"(...) w myśl art. 28j ust. 5 ustawy o CIT zawiadomienie (o wyborze opodatkowania ryczałtem) może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Na podstawie art. 45 ust. 1 ustawy o rachunkowości (...) (dalej: uor), sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy. Oznacza to, że zamknięcie ksiąg rachunkowych na potrzeby przejścia na tzw. estoński CIT stanowi zamknięcie ksiąg na inny dzień bilansowy określony w art. 12 ust. 2 pkt 7 uor.

Zgodnie z art. 52 ust. 1 uor, kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3. miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy. Przepis ten stosuje się odpowiednio również do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 lub na inny dzień bilansowy (art. 52 ust. 3 uor).

Przepisy uor nie precyzują sposobu obliczania terminów wyrażonych w miesiącach.

Sprawozdania finansowe, w przypadku gdy dniem bilansowym jest koniec miesiąca, w ocenie MF, zgodnie z ugruntowaną praktyką księgową, należy sporządzić do ostatniego dnia 3. miesiąca następującego po dniu bilansowym. W innych przypadkach, gdy dzień bilansowy nie przypada na koniec miesiąca, termin na sporządzenie sprawozdania finansowego kończy się również z upływem ostatniego dnia 3. miesiąca. Oznacza to, że jeśli dniem bilansowym jest 30 kwietnia, to trzymiesięczny termin na sporządzenie sprawozdania finansowego upływa 31 lipca. Natomiast jeśli dzień bilansowy przypada na 16 lipca 2025 r., to sprawozdanie finansowe należy sporządzić do 31 października 2025 r. (podkreśl. red.). (...)"

Stanowisko Dyrektora KIS

Odpowiedź MF stanowi podejście korzystne dla podatników, niebudzące wątpliwości i problemów w sposobie liczenia okresu 3. miesięcy. Inaczej jednak przedmiotową kwestię liczenia 3 miesięcznego terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego, w związku z przejście na estoński CIT, wyjaśnił Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 14 lutego 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.675.2024.2.IN. Interpretacja ta dotyczyła spółki, która w związku z zamiarem przejścia na estoński CIT od 1 marca 2023 r. sporządziła sprawozdanie finansowe na dzień 28 lutego 2023 r. Organ podatkowy uznał, że w tej sytuacji termin 3. miesięcy na sporządzenie sprawozdania upłynął 28 maja 2023 r. Ponieważ spółka sporządziła sprawozdanie w dniu 29 maja 2023 r., w ocenie organu podatkowego, nie dokonała ona skutecznego przejścia na estoński CIT (tj. nie spełniła warunku dotyczącego sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości, o którym mowa w art. 28j ust. 5 ustawy o PDOP). W tym przypadku konsekwencje popełnienia błędu w sposobie liczenia okresu 3. miesięcy (przy takim podejściu oznaczającego pomyłkę o 1 dzień) skutkujące utratą prawa do estońskiego CIT, w naszej ocenie, były zbyt dotkliwe i niezasadne.

Tym bardziej, naszym zdaniem, przedstawione stanowisko MF w przedmiotowej kwestii może być pomocne przy formułowaniu argumentów w przypadku ewentualnych sporów podatników z organami podatkowymi.