PoznajProdukty.gofin.pl
Poznaj nasze produkty wydawnicze ZA DARMO !

Gazeta Podatkowa

nr 17 (1788) z dnia 01.03.2021
Powrót
A A A
print
prev magazine next

Komandytariusz może stać się komplementariuszem

Źródło: Gazeta Podatkowa nr 17 (1788) z dnia 01.03.2021, strona 17

W spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z o.o., a komandytariuszami są dwie osoby fizyczne. Jedna z nich chce uzyskać w spółce status komplementariusza. Czy jest to dopuszczalne?

TAK. Przepisy K.s.h. regulują taką ewentualność, że dotychczasowy komandytariusz stanie się komplementariuszem spółki komandytowej. Taki zabieg dla wspólnika łączy się ze zmianą zasad jego odpowiedzialności zarówno za długi cywilnoprawne spółki, jak i jej zaległości podatkowe (składkowe). Komplementariusz może być pociągnięty do niej zarówno w przypadku pierwszych, jak i drugich. Natomiast komandytariusz nie ponosi w ogóle odpowiedzialności za zaległości podatkowe (składkowe) spółki. Z kolei za jej zobowiązania cywilnoprawne ponosi ograniczoną odpowiedzialność (art. 102 K.s.h.). Jednakże jeśli jego wkład jest równy lub większy od sumy komandytowej, wówczas w praktyce nie może być pociągnięty do odpowiedzialności również za długi cywilnoprawne spółki (art. 111-112 K.s.h.).

Mimo to w świetle zmiany zasad opodatkowania podatkiem dochodowym spółki komandytowej i uzyskania przez nią statusu podatnika CIT (od stycznia ewentualnie maja 2021 r.) część komandytariuszy rozważa zmianę statusu w spółce ze względów podatkowych. Warto zastanowić się jednak, czy w tych okolicznościach taka zmiana nie będzie przedmiotem szczególnego zainteresowania administracji skarbowej.

Przy tym w świetle przepisów K.s.h. jest ona w pełni dopuszczalna na mocy art. 115 K.s.h. Stanowi on, że jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.

W spółce, o której mowa w pytaniu, jest 2 komandytariuszy, dlatego też nie ma przeszkód, aby jeden z nich został komplementariuszem.

A A A
print
prev magazine next