Ogłoszenie w MSiG, gdy w spółce ma być obniżony kapitał zakładowy

Nasza spółka z o.o. planuje obniżyć kapitał zakładowy. W jego ramach zmniejszona ma zostać wartość nominalna udziałów. Za zgodą wspólników obniżenie zostanie dokonane bez wypłat dla nich, a kwota obniżenia zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Ustalamy koszty takiej procedury. Uzyskaliśmy już informację dotyczącą wysokości wynagrodzenia notariusza w związku z tą czynnością. Czy konieczne będzie także ogłoszenie o obniżeniu w MSiG? Jeżeli tak, z jakimi kosztami należy się liczyć w takim przypadku?

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia (m.in. przez obniżenie wartości nominalnej udziałów). Po obniżeniu kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5.000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Obniżenie kapitału zakładowego powinno wiązać się, co do zasady, z wypłatą kwot, o które kapitał zakładowy obniżono. Jeśli jednak wspólnicy wyrażą na to zgodę, obniżenie może nastąpić bez wypłat dla wspólników. Z kolei ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG), o którym mowa w pytaniu, stanowi element tzw. postępowania konwokacyjnego, którego celem jest ochrona interesów wierzycieli spółki. Uregulowane jest ono w art. 264 § 1 K.s.h. (Dz. U. z 2024 r. poz. 18). W świetle tej regulacji o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd musi niezwłocznie ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (zob. art. 5 § 3 K.s.h.). W ogłoszeniu tym należy wezwać wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie 3 miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego. Koszt ogłoszenia zależy od jego długości. Opłata ustalana jest za ilość znaków (litery, cyfry, znaki przestankowe i odstępy między wyrazami), licząc po 0,70 zł za jeden znak, nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie. W razie żądania użycia w ogłoszeniu szczególnej czcionki oraz dokonania podkreśleń i wytłuszczeń, opłatę zwiększa się o 30% (patrz ramka). O tym, jak zamieścić takie ogłoszenie, pisaliśmy w GP nr 80 z 2023 r., na str. 17.

Nie ma potrzeby wdrażać postępowania konwokacyjnego jedynie w sytuacji, gdy zaistnieją łącznie dwie przesłanki. Pierwsza, że pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy. Zaistnienie tylko tej okoliczności nie wystarczy do uniknięcia tego postępowania. Druga, że jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości (art. 264 § 2 K.s.h.). Gdy spółki nie stać na pełne zaspokojenie bądź zabezpieczenie wierzycieli, trzeba będzie odstąpić od obniżenia.