Modyfikacje umowy spółki z o.o. w organizacji

Podpisaliśmy umowę spółki z o.o. u notariusza. Przygotowujemy się do złożenia wniosku o wpis do KRS. Chcielibyśmy jednak wprowadzić zmiany do umowy spółki. Czy jest to możliwe jeszcze przed wpisem do KRS?

TAK. Spółka z o.o. może zostać zawiązana w ramach procedury tradycyjnej (z umową zawartą w formie aktu notarialnego) albo w trybie S24 (z umową zawartą w systemie S24 w oparciu o wzorzec umowy). Zawarcie umowy spółki z o.o. skutkuje powstaniem spółki z o.o. w organizacji. Spółka z o.o. w organizacji może funkcjonować przez ograniczony czas (por. art. 169 K.s.h.). Z chwilą wpisu do KRS spółka ta staje się spółką z o.o. i uzyskuje osobowość prawną (art. 12 K.s.h.).

Od 1 marca 2019 r. art. 161 § 4 K.s.h. przewiduje, że zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Regulacja ta nie ma zastosowania do umowy spółki z o.o. zawieranej przy wykorzystaniu wzorca umowy, tj. w trybie S24. Oznacza to, że w celu wprowadzenia zmian konieczna jest jednomyślność wspólników. Nie stosuje się wówczas reguł dotyczących funkcjonowania spółki z o.o. wpisanej już do KRS. Umowa spółki jest wtedy zmieniana na mocy uchwały wspólników podejmowanej określoną większością głosów (art. 255 § 1 i art. 246 K.s.h.).