Moment zajęcia udziałów przez komornika

Po złożeniu do Krajowego Rejestru Sądowego wniosku o wpis sprzedaży udziałów w spółce z o.o. okazało się, że kilka dni przed zawarciem umowy komornik złożył do akt KRS informację o zajęciu udziałów w postępowaniu egzekucyjnym. Czy zajęcie jest skuteczne wobec kupującego?

Zajęcie to pierwsza czynność, jaką komornik wykonuje w ramach egzekucji sądowej skierowanej do innych praw, w tym do udziałów w spółce z o.o. Przy zajęciu komornik zawiadamia wspólnika zajętych udziałów, że nie wolno mu nimi rozporządzać, obciążać ich ani realizować zajętego prawa, jak również nie wolno mu pobierać żadnego świadczenia przysługującego z zajętego prawa (art. 910 § 1 pkt 1 Kodeksu postępowania cywilnego - Dz. U. z 2024 r. poz. 1568 ze zm.). O zajęciu udziałów informowana jest również spółka i sąd rejestrowy, co wynika z art. 911³ § 1 K.p.c. Ten ostatni obowiązek komornik realizuje, składając wniosek o przyjęcie do akt rejestrowych dokumentu w postaci postanowienia o zajęciu udziałów. Sąd następnie wydaje postanowienie o przyjęciu dokumentu do akt, które jest doręczane m.in. spółce.

Jednym z najważniejszych skutków zajęcia udziałów jest to, że sprzedaż (a szerzej - rozporządzenie) udziałami jest nieważne wobec wierzyciela, co wynika z art. 909 w zw. z art. 902 w zw. z art. 885 K.p.c. Prawo przechodzi więc na nabywcę, ale dla wierzyciela prowadzącego egzekucję skutek ten nie następuje. Dlatego, pomimo zbycia udziałów, egzekucja z nich może się nadal toczyć. Na rachunek komornika będą więc przelewane świadczenia przypadające z udziałów, a same udziały będą mogły być sprzedane celem zaspokojenia długów osoby, która zbyła udziały (patrz ramka).

Kwestię momentu zajęcia udziałów reguluje art. 910 § 2 K.p.c. Z przepisu tego wynika, że prawo jest zajęte z chwilą doręczenia zawiadomienia osobie, która z mocy zajętego prawa jest obciążona obowiązkiem wobec dłużnika. Jednakże, jeżeli zawiadomienie o zajęciu zostało doręczone dłużnikowi wcześniej, skutki zajęcia powstają wobec dłużnika z chwilą doręczenia mu zawiadomienia o zajęciu. Krótko mówiąc, zajęcie następuje z chwilą doręczenia zawiadomienia spółce, ale skutki zajęcia wobec samego dłużnika (tu: wspólnika) mogą wystąpić wcześniej, gdy ten wcześniej odebrał swoje zawiadomienie.

Ostatecznie to moment (wcześniejszy) odbioru zawiadomienia przez spółkę lub wspólnika będzie decydować o chwili zajęcia udziałów. Jeśli sprzedaż udziałów nastąpiła po tym momencie, to zajęcie będzie również skuteczne wobec kupującego. Decydować będą data zawarcia umowy sprzedaży (wynikająca z S24 albo z poświadczenia podpisów przez notariusza) i data odbioru przesyłek wysyłanych przez komornika.

Kwestia momentu złożenia przez komornika wniosku o przyjęcie do akt rejestrowych odpisu zajęcia udziałów nie ma znaczenia dla ustalenia chwili powstania skutków zajęcia. Choć po rozpoznaniu wniosku komornika o przyjęcie do akt postanowienia o zajęciu udziałów m.in. ten dokument jest ujawniany w powszechnie dostępnym w internecie repozytorium akt rejestrowych, to z tym faktem nie wiążą się żadne domniemania prawne. Takie domniemania są przewidziane w art. 15-17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 869) dla danych ujawnianych w samym KRS, ale nie dotyczą treści dokumentów przyjmowanych do akt rejestrowych na podstawie art. 9 ust. 2 tej ustawy.

Opisana sytuacja pokazuje, że osoba zainteresowana nabyciem udziałów powinna bezpośrednio przed transakcją zasięgać informacji dotyczących udziałów i spółki nie tylko od zbywcy, ale też od spółki. Zbadanie dokumentów w repozytorium KRS to również jedno z ważnych źródeł pozyskania informacji o spółce i o samych udziałach.