Tzw. badwill a podstawa opodatkowania PCC przy sprzedaży ZCP
Transakcja nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) podlega opodatkowaniu PCC. Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa poszczególnych rzeczy i praw majątkowych składających się na ZCP. Badwill nie jest prawem majątkowym i nie ma wpływu na wartość rynkową poszczególnych rzeczy i praw majątkowych.
O CO PYTAŁ PODATNIK?
Z wnioskiem o interpretację indywidualną wystąpiła spółka z o.o. (wnioskodawca). Zamierza ona kupić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) od innej spółki z o.o. W wyniku nabycia ZCP spółka przejmie działalność produkcyjną i będzie ją kontynuować. W związku z planowanym nabyciem ZCP powstanie ujemna wartość firmy, tj. tzw. badwill.
Spółka z o.o. chciała uzyskać potwierdzenie, że ujemna wartość firmy powinna zostać ujęta w podstawie opodatkowania PCC, a jeśli nie, to organ podatkowy powinien bazować na wycenie rynkowej ustalonej zgodnie z profesjonalnymi metodami wyceny, które odzwierciedlają obiektywną wartość przedsiębiorstwa funkcjonującego w warunkach rynkowych.
ZDANIEM DYREKTORA KIS:
Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe.
Zgodził się z wnioskodawcą, że skoro przedstawiona we wniosku transakcja nie jest objęta zakresem ustawy o VAT, to nie znajdzie do niej wyłączenie od PCC z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC. Opisana czynność podlega zatem opodatkowaniu PCC. Dyrektor KIS wskazał m.in., że przedsiębiorstwo czy ZCP może zostać zbyte w drodze jednej czynności prawnej, o czym stanowi art. 552 Kodeksu cywilnego. Przy tym na potrzeby opodatkowania PCC przedsiębiorstwo/ZCP należy traktować nie jako odrębne prawo podmiotowe, ale jako zbiór rzeczy, praw oraz innych składników.
Dyrektor KIS wyjaśnił, że pojęcia "wartość firmy" ("goodwill") i "ujemna wartość firmy" ("badwill") są określone w ustawie o rachunkowości. Ustawa o PCC nie definiuje pojęcia "wartość firmy". Dodał także, że NSA w uchwale 7 sędziów z dnia 21 lutego 2022 r., sygn. akt III FPS 2/21, przesądził, że goodwill nie podlega opodatkowaniu PCC. Dyrektor KIS uznał, że choć NSA odniósł się w swoim orzeczeniu do dodatniej wartości firmy, jego argumentację należy analogicznie zastosować do ujemnej wartości firmy. Zatem wartość firmy, czy to dodatnia czy ujemna, która powstaje w wyniku sprzedaży ZCP, pomimo wymiaru finansowego nie jest prawem majątkowym, a w rezultacie nie powinna zostać uwzględniona w podstawie opodatkowania PCC.
Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży należy ustalić na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ustawy o PCC. Dyrektor KIS uznał, że regulacja ta nie daje możliwości analizy definicji długu i ciężaru w kontekście ujemnej wartości firmy. Wynika z niej bowiem wprost, że wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się bez odliczania długów i ciężarów czy też pomniejszania o jakiekolwiek inne wartości. W analizowanej sprawie nie może znaleźć również zastosowania określenie wartości opodatkowania z ujęciem średniej wartości z kwot uzyskanych z wykorzystaniem metod wyceny według podejścia porównawczego oraz dochodowego. Jak bowiem wynika z art. 6 ust. 2 ustawy o PCC, podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa poszczególnych rzeczy i praw majątkowych.
(interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 stycznia 2026 r., nr 0111-KDIB2-3.4014.730.2025.1.JKU)
