Sytuacja rodzinna członka zarządu a odpowiedzialność za długi spółki

Byłem członkiem zarządu spółki z o.o. W listopadzie 2022 r. zrezygnowałem z pełnienia funkcji. Przy czym wcześniej już (około 3 miesięcy) sprawy spółki przejął prokurent samodzielny, a ja skupiłem się na sprawach rodziny - spółka była jeszcze wtedy wypłacalna. Teraz wierzyciel spółki domaga się zapłaty ode mnie długu spółki z okresu, gdy byłem członkiem zarządu. Egzekucja, którą prowadził przeciwko spółce, okazała się bezskuteczna. Czy mogę bronić się przed płaceniem za spółkę?

TAK, ale przed sądem konieczne jest przedstawienie dowodów.

W świetle art. 299 § 1 K.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Przesłankami odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. na podstawie tej regulacji są w szczególności istnienie zobowiązania spółki, a ściślej jego podstawy, w czasie sprawowania przez nich funkcji członków zarządu oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania z majątku spółki z o.o. zarówno w okresie sprawowania funkcji przez członków zarządu, jak i już po ich odwołaniu/rezygnacji. Przesłanki te musi udowodnić powód (tu: wierzyciel spółki).

Członek zarządu może zaś bronić się przed odpowiedzialnością, wykazując jedną z okoliczności, o których mowa w art. 299 § 2 i § 4 K.s.h., w tym m.in., że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo w tym samym czasie wdrożono postępowanie restrukturyzacyjne, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy.

W jednej ze spraw z powództwa opartego o art. 299 K.s.h. Sąd II instancji oddalił powództwo wierzyciela spółki z o.o. przeciwko byłemu członkowi jej zarządu z tego względu, że w jego ocenie brak było wystarczających dowodów na to, aby przyjąć, że w czasie, w którym pozwany pełnił funkcję członka zarządu, były podstawy do ogłoszenia upadłości (patrz ramka). Sąd Najwyższy nie zgodził się z takim rozstrzygnięciem. W uzasadnieniu do wyroku z dnia 7 listopada 2025 r., sygn. akt II CSKP 197/23, przypomniał, że powinność udowodnienia okoliczności określonych w art. 299 § 2 K.s.h., tj. uwalniających od odpowiedzialności, spoczywa na członku zarządu. Taki rozkład ciężaru dowodu, wynikający jasno z treści przepisu, z jednej strony wzmacnia pozycję wierzyciela spółki, ułatwiając dochodzenie odpowiedzialności od członków zarządu za jej zobowiązania, z drugiej zaś koresponduje z wnioskiem, że to członkowie zarządu dysponują, względnie powinni dysponować wiedzą co do kondycji ekonomicznej spółki i czasu właściwego do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. SN podkreślił, że ewentualny brak możliwości ustalenia znaczących w tej materii faktów obciąża członka zarządu i wyklucza możliwość przyjęcia, że uwolnił się on od odpowiedzialności. Pozwany powinien zatem udowodnić fakty, które świadczyłyby lub przynajmniej pozwalałyby wnioskować o tym, że kondycja finansowa spółki była na tyle dobra, iż podstawy do ogłoszenia jej upadłości nie wystąpiły. Pozwany twierdził wprawdzie w apelacji, że taki stan miał miejsce - wskazując m.in., że w czasie, gdy był prezesem zarządu spółka była zdolna do realizacji wymagalnych zobowiązań, niemniej twierdzenia te powinien udowodnić. Konsekwencją tego stanu rzeczy jest to, że niemożność poczynienia stanowczych ustaleń co do kondycji finansowej w miarodajnym czasie, spowodowana brakiem dokumentacji finansowej, nie może działać na niekorzyść powoda. Fakt ten nie czyni ponadto niemożliwym przeprowadzenia przez pozwanego dowodu co do faktów świadczących o braku podstaw ogłoszenia upadłości. Już wcześniej SN uznał, że brak dokumentacji finansowej spółki nie zwalnia członka zarządu od ciężaru dowodu wynikającego z art. 299 K.s.h. (por. wyrok z dnia 25 sierpnia 2016 r., sygn. akt V CSK 699/15).