Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. a obowiązki płatnika w zakresie PIT-11 i PIT-4R

Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG zamierza przekształcić swoją firmę w jednoosobową spółkę z o.o. Pracownicy zostaną przejęci na mocy art. 23¹ Kodeksu pracy. Czy pracownikom, którzy zostali zwolnieni w danym roku przed przekształceniem firmy, należy sporządzić informacje PIT-11 i przesłać je do urzędu skarbowego w momencie wykreślenia działalności z CEIDG? Czy deklarację PIT-4R należy przesłać ze wskazaniem tylko zaliczek na podatek pobranych od tych zwolnionych pracowników?

Naszym zdaniem, w stosunku do pracowników, którzy zostaną zwolnieni w danym roku przed dniem przekształcenia indywidualnego przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę z o.o., obowiązek sporządzenia i przesłania deklaracji PIT-4R oraz informacji PIT-11 ciąży na przekształcanym przedsiębiorcy. Powinien on wykonać te obowiązki do dnia zaprzestania działalności. Natomiast przekształcona jednoosobowa spółka z o.o. powinna sporządzić i przesłać deklarację PIT-4R oraz informacje PIT-11, w których wykaże dane dotyczące "przejętych" pracowników za cały rok podatkowy (zarówno za okres przed, jak i po przekształceniu).

1.1. Przekształcenie indywidualnego przedsiębiorcy w spółkę z o.o.

W myśl art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (np. w spółkę z o.o.).

Szczegółowe zasady przekształcenia indywidualnego przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową zostały unormowane w art. 584¹-584¹³ K.s.h. Stosownie do tych przepisów przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (dzień przekształcenia). Z dniem przekształcenia powstaje spółka kapitałowa (osoba prawna), a dotychczasowy przedsiębiorca (osoba fizyczna) uzyskuje status jej wspólnika. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Składniki majątku służące prowadzeniu działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę stają się w wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi stanowiącymi własność przekształconej spółki.

Do przekształcenia indywidualnego przedsiębiorcy wymagane jest m.in. dokonanie wpisu spółki przekształconej w Krajowym Rejestrze Sądowym i wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Wniosek o wykreślenie przedsiębiorcy składa się na formularzu CEIDG-1. W polu 13 tego formularza "Informacja o zaprzestaniu wykonywania działalności gospodarczej" przedsiębiorca powinien podać ostatni dzień prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej (data zaprzestania działalności nie może być późniejsza niż data złożenia wniosku).

Kwestię sukcesji praw podatkowych reguluje art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej (zob. też art. 112b Ordynacji podatkowej).

1.2. Obowiązki pracodawcy jako płatnika PIT

Zakład pracy (osoba fizyczna, osoba prawna bądź jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej) ma obowiązek - jako płatnik - obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tego zakładu pracy przychody ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego (art. 32 updof). Na pracodawcy ciążą również określone przez ustawodawcę obowiązki informacyjne.

W rozpatrywanym stanie faktycznym trzeba zauważyć, że na skutek przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę z o.o. nie dochodzi do ustania bytu prawnego podmiotu, a następuje wyłącznie zmiana formy prowadzonej działalności. Przy czym spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki przekształcanego przedsiębiorcy (art. 584² § 1 K.s.h.). W wyniku sukcesji praw i zobowiązań, w momencie przekształcenia, stroną umów zawartych przez przedsiębiorcę przekształcanego z osobami trzecimi staje się automatycznie spółka przekształcona. Tym samym spółka przekształcona staje się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Oznacza to, że w sytuacji przedstawionej w pytaniu pracownicy zatrudnieni u przedsiębiorcy przekształcanego (osoby fizycznej prowadzącej j.d.g.) z chwilą przekształcenia staną się pracownikami pozostającymi w stosunku pracy z przekształconą jednoosobową spółką z o.o. Z pytania wynika, że przy przekształceniu zostaną zachowane wymogi określone w art. 23¹ Kodeksu pracy.

W przedstawionej sytuacji w stosunku do "przejętych" pracowników przekształcona jednoosobowa spółka z o.o. (jako płatnik) powinna:

• kontynuować w ciągu danego roku obliczanie i pobór zaliczek na podatek dochodowy, według zasad określonych w art. 32 updof,
• przekazywać kwoty pobranych zaliczek na podatek do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek właściwego urzędu skarbowego (art. 38 ust. 1 updof),
• sporządzić i przesłać do urzędu skarbowego w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym deklarację PIT-4R, w której wykaże zaliczki na podatek dochodowy pobrane "przejętym" pracownikom w danym roku zarówno za okres zatrudnienia u przekształcanego przedsiębiorcy, jak i pobrane przez tę spółkę (art. 38 ust. 1a updof),
• sporządzić "przejętym" pracownikom informacje PIT-11 za cały rok (tj. obejmujące dane tych osób zarówno za okres przed, jak i po przekształceniu) oraz przesłać te informacje:
• urzędowi skarbowemu według miejsca zamieszkania pracownika - w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym,
• pracownikowi - w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym (art. 39 ust. 1 i art. 42g ust. 1 updof).

Prezentowany pogląd znajduje potwierdzenie w wyjaśnieniach organów podatkowych (np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 stycznia 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.983.2022.4.MG).

Naszym zdaniem, w stosunku do pracowników, którzy zostaną zwolnieni w danym roku przed dniem przekształcenia indywidualnego przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę z o.o., obowiązek sporządzenia i przesłania deklaracji PIT-4R oraz informacji PIT-11 ciąży na przekształcanym przedsiębiorcy (osobie fizycznej prowadzącej j.d.g.). W przypadku zaprzestania prowadzenia działalności przed upływem terminu określonego na złożenie deklaracji PIT-4R oraz informacji PIT-11, przekształcany przedsiębiorca powinien wykonać te obowiązki w terminie do dnia zaprzestania tej działalności. Tak wynika z art. 38 ust. 1b i art. 42g ust. 2 updof.