Zwrot wspólnikowi udziału kapitałowego w formie niepieniężnej
Wspólnikami w spółce jawnej są cztery osoby fizyczne. Z końcem marca 2026 r. jeden ze wspólników wystąpi ze spółki. Rozliczenie jego udziału kapitałowego nastąpi w formie niepieniężnej (wspólnikowi zostanie wydana na własność nieruchomość). Czy w tej sytuacji u wspólników pozostających w spółce powstanie przychód?
Rozliczenie z występującym wspólnikiem udziału kapitałowego w formie niepieniężnej spowoduje powstanie przychodu u wspólników pozostających w spółce.
Z art. 65 Kodeksu spółek handlowych wynika, że w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Udział kapitałowy występującego wspólnika, co do zasady, powinien być wypłacony w pieniądzu. Wspólnicy spółki jawnej mogą jednak w umowie spółki lub w porozumieniu wspólników z osobą występującą odmiennie określić zasady rozliczenia wspólnika występującego ze spółki.
Spółka jawna prowadząca działalność gospodarczą, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatnikami są poszczególni wspólnicy takiej spółki. Przychody wspólnika z udziału w takiej spółce uznaje się za przychody z działalności gospodarczej (art. 5b ust. 2 updof).
Przychody z udziału w spółce jawnej oraz koszty uzyskania tych przychodów u każdego z nich określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa poszczególnych wspólników do udziału w zysku są równe. Tak wynika z art. 8 ust. 1 i 2 updof.
W sytuacji gdy spółka wypłaca występującemu wspólnikowi jego udział kapitałowy w formie niepieniężnej, po stronie wspólników pozostających w spółce powstanie przychód podatkowy. Jak bowiem stanowi art. 14 ust. 2f updof, w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną, przepis art. 14 ust. 2e updof stosuje się odpowiednio. Z tego ostatniego przepisu wynika natomiast, że w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego i wówczas odpowiednio stosuje się przepis art. 19 updof.
Zatem gdy spółka jawna ureguluje zobowiązanie poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego (np. w formie rzeczowej), u wspólników tej spółki (proporcjonalnie do wysokości ich udziału w zysku spółki) powstanie przychód w wysokość wartości uregulowanego zobowiązania. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego (wartość rynkowa rzeczy przekazanej na skutek uregulowania zobowiązania) jest wyższa niż wysokość uregulowanego zobowiązania, przychodem będzie wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego (wydanej rzeczy).
W przypadku przedstawionym w pytaniu przeniesienie własności nieruchomości nastąpi w celu zwolnienia dłużnika (spółki jawnej) ze zobowiązania. Dojdzie więc tu do wykonania zobowiązania w formie świadczenia niepieniężnego. Konsekwencją tego będzie powstanie przychodu u wspólników pozostających w spółce. Przychód z tego tytułu powstanie w momencie przeniesienia własności nieruchomości na wspólnika występującego ze spółki.
Zaprezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 stycznia 2026 r., nr 0115-KDIT1.4011.936.2025.1.MR. Uznał on, że: "(...) w przypadku przekazania występującemu ze spółki wspólnikowi nieruchomości z tytułu wypłaty (rozliczenia) udziału kapitałowego, w Spółce Jawnej dojdzie do powstania przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W takiej bowiem sytuacji dojdzie do wykonania zobowiązania ciążącego na Spółce Jawnej w formie świadczenia niepieniężnego, a zatem do wypełnienia przesłanek wynikających z art. 14 ust. 2e i ust. 2f ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Reasumując, w związku z planowanym wystąpieniem wspólnika ze Spółki Jawnej rozliczenie udziału kapitałowego z występującym wspólnikiem w formie niepieniężnej będzie skutkowało powstaniem przychodu w rozumieniu przepisów tej ustawy dla Pana jako wspólnika, który pozostaje w Spółce Jawnej. Przychód ten powstanie w momencie przeniesienia własności nieruchomości, zatem powinien go Pan określić proporcjonalnie do posiadanego przez Pana udziału w zyskach Spółki Jawnej przysługującego w momencie powstania tego przychodu, tj. w dniu przeniesienia praw własności nieruchomości ze Spółki Jawnej na występującego wspólnika".
