Skuteczność złożonych wypowiedzeń w razie przejęcia likwidowanej spółki cywilnej przez nowych wspólników

1) Czy w przypadku wypowiedzeń umów o pracę uzasadnionych likwidacją spółki, fakt jej przejęcia przez nowych wspólników na dzień przed upływem okresów wypowiedzenia skutkuje ich bezskutecznością?

Wypowiedzenie umowy o pracę to jednostronna czynność prawna, która nawet jeśli jest wadliwa, wywołuje przewidziane w nim skutki w postaci rozwiązania stosunku pracy. Potwierdza to orzecznictwo Sądu Najwyższego (por. m.in. wyrok z 2 grudnia 1992 r., sygn. akt I PRN 55/92, OSNC 1993/9/163), w którym podkreślono, że wadliwe wypowiedzenie umowy o pracę jest prawnie skuteczne, jednakże w przypadku stwierdzenia jego sprzeczności z prawem podlega wzruszeniu. Oznacza to, że nawet jeśli wypowiedzenie zawiera błędy formalne, przez co jest niezgodne z prawem (np. zostało złożone ustnie w obecności świadków, nie wskazuje uzasadniającej je przyczyny) lub jest niezasadne (wskazana przyczyna jest zbyt błaha aby je uzasadniać, fałszywa bądź niekonkretna), w każdym przypadku doprowadzi ono do skutku w postaci rozwiązania stosunku pracy. Oczywiście pracownik może takie wypowiedzenie wzruszyć występując na drogę sądową i domagając się uznania wypowiedzenia za bezskuteczne (jeśli nie doszło jeszcze do rozwiązania stosunku pracy), a w przypadku umowy skutecznie rozwiązanej w drodze wypowiedzenia - przywrócenia do pracy lub odszkodowania. W efekcie sam fakt przejęcia spółki cywilnej przez nowych wspólników, powodujący, że wskazana w wypowiedzeniach jej likwidacja nie doszła do skutku, nie powoduje automatycznej bezskuteczności złożonych wypowiedzeń. Przeciwnie, pomimo iż przyczyna wskazana w tych oświadczeniach zdezaktualizowała się wskutek zmian właścicielskich, które miały miejsce już po wręczeniu wypowiedzeń, wypowiedzenia doprowadzą do skutecznego rozwiązania umów z wszystkimi pracownikami spółki, o ile nie zostaną skutecznie wycofane.

Rodzi to określone konsekwencje w sytuacji, w której strona składająca wypowiedzenie chce uwolnić się od jego skutków prawnych. Zgodnie z art. 61 § 1 K.c., oświadczenie woli zostaje złożone innej osobie z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Odwołanie takiego oświadczenia jest skuteczne, jeżeli doszło jednocześnie z tym oświadczeniem lub wcześniej. Jeżeli oświadczenie woli zostało skutecznie złożone drugiej stronie, to jego odwołanie wymaga uzyskania jej zgody. Odnosząc to do przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez pracodawcę, jeśli doszło ono do pracownika i mógł on zapoznać się z jego treścią, odwołanie wypowiedzenia i przywrócenie stanu prawnego, który istniałby, gdyby pracodawca nigdy wypowiedzenia nie złożył, wymaga uzyskania zgody pracownika. Nie jest to już bowiem czynność jednostronna jak wypowiedzenie, lecz wymaga zgody drugiej strony stosunku pracy.

2) Czy pracodawca powinien wycofać złożone wypowiedzenia aneksując umowy z pracownikami poprzez wskazanie w nich nowych wspólników, czy alternatywnie nowi wspólnicy powinni zatrudnić osoby wyrażające chęć dalszej pracy, podpisując z nimi nowe umowy? Czy pozorność przyczyny wypowiedzenia ocenia się przez pryzmat okoliczności faktycznych w dniu jego wręczania, czy według stanu istniejącego na dzień wywołania skutku w postaci rozwiązania umowy o pracę? Jaką podstawę prawną wskazać w świadectwach pracy pracowników, z którymi dojdzie do rozwiązania umów w drodze ww. wypowiedzeń?

To, czy w przedstawionym stanie faktycznym pracodawca jest zobowiązany do wycofania złożonych wypowiedzeń zależy od tego czy przyczynę wypowiedzenia ocenia się według danych, którymi pracodawca dysponował w chwili jego wręczania, czy kluczowe znaczenie ma stan faktyczny istniejący w momencie, w którym wypowiedzenie wywiera skutki prawne. W pierwszym przypadku można bowiem bronić tezy, iż wypowiedzenie było zasadne, w drugim - wskazaną przyczynę można kwalifikować jako fałszywą, gdyż do likwidacji spółki nie doszło, skoro po zmianach właścicielskich nadal prowadzi ona swą działalność. Wątpliwości te rozstrzyga orzecznictwo Sądu Najwyższego. W uchwale z 27 czerwca 1985 r. (sygn. akt III PZP 10/85, OSNC 1985/11/164) uznał on bowiem, że istnienie przyczyn uzasadniających wypowiedzenie umowy o pracę ocenia się według chwili dokonania wypowiedzenia. W ocenie pełnego składu Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Najwyższego okoliczności uzasadniające wypowiedzenie powinny istnieć przed zawiadomieniem właściwego organu związku zawodowego o zamiarze wypowiedzenia (art. 38 § 1 K.p.), a gdy współdziałanie ze związkiem zawodowym nie jest wymagane lub możliwe, najpóźniej w dacie złożenia pracownikowi oświadczenia woli o wypowiedzeniu. Istniejący w chwili dokonania wypowiedzenia zamiar przeprowadzenia zmian organizacyjnych polegających na likwidacji określonego stanowiska pracy nie jest więc rzeczywistą przyczyną uzasadniającą to wypowiedzenie, jeżeli dokonanie tych zmian wymaga zatwierdzenia przez podmiot niezależny od pracodawcy (por. wyrok SN z 19 września 2002 r., sygn. akt I PKN 445/01, OSNP 2004/9/153). Wyjątek dotyczy sytuacji, w których wystąpienie przyczyn uzasadniających wypowiedzenie jest pewne w przyszłości. W wyroku z 15 września 2006 r. (sygn. akt I PK 96/06) Sąd Najwyższy uznał, że przyczyna uzasadniająca wypowiedzenie umowy o pracę może ziścić się już po złożeniu oświadczenia pracodawcy, jeżeli jej spełnienie było pewne. Przyczyny wypowiedzenia odnoszące się do bliskiej przyszłości w pewnym sensie już "istnieją", mogą być bowiem na tyle pewne, że występują w sensie rzeczywistej motywacji działania pracodawcy. Ma to szczególne znaczenie w przypadku likwidacji stanowiska pracy lub całego zakładu pracy, gdyż pogląd o tym, iż zasadne wypowiedzenie można złożyć dopiero po zaistnieniu tych przyczyn byłby nieracjonalny. Można więc uznać, że prawdziwą (rzeczywistą) przyczyną uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony (także określony) jest nie tylko przyczyna istniejąca już w dacie dokonania wypowiedzenia, ale też taka, która wprawdzie jeszcze nie zaistniała (nie ziściła się), lecz jej wystąpienie w nieodległej przyszłości (w okresie wypowiedzenia lub bezpośrednio po jego upływie) jest pewne (por. wyroki SN z 5 lipca 2012 r., sygn. akt I PK 51/12, OSNP 2013/15-16/168 oraz z 11 sierpnia 2016 r., sygn. akt II PK 246/15).

Z powodu likwidacji spółki cywilnej w październiku 2024 r. wszyscy pracownicy (12 osób) otrzymali wypowiedzenia umów o pracę ze skutkiem na 31 stycznia 2025 r. W dniu 30 stycznia 2025 r. doszło jednak do zmiany wspólników (NIP i Regon pozostały bez zmian), w wyniku czego spółka nie uległa likwidacji. Wypowiedzenia umów o pracę były skuteczne, niemniej pracodawca mógł wystąpić do pracowników z formalnym pismem, w którym wystąpiłby o zgodę na uchylenie się od skutków prawnych złożonych wypowiedzeń. Jeśli część pracowników wyraziłaby wolę kontynuowania zatrudnienia, ich zgoda na wycofanie wypowiedzeń spowodowałaby, że można byłoby uznać je za niebyłe, a zmiany właścicielskie uregulować w formie aneksu do umowy o pracę. Wobec części zatrudnionych, którzy nie wyraziliby zgody na wycofanie wypowiedzenia przez pracodawcę, uzasadnione wystąpieniem nowych, nieprzewidzianych na etapie jego składania okoliczności, doszło do rozwiązania umów w trybie art. 30 § 1 pkt 2 K.p. - za wypowiedzeniem przez pracodawcę z przyczyn leżących wyłącznie po stronie zakładu pracy. Niezależnie od zmiany okoliczności, taką podstawę prawną należało wpisać w świadectwie pracy pracowników, z którymi spółka rozwiązała umowy.

Gdyby część pracowników, którzy w okresie między październikiem 2024 r. a styczniem 2025 r. znaleźli nowe miejsce zatrudnienia i nie wyrazili woli kontynuowania współpracy z dotychczasowym pracodawcą, wystąpiła do sądu z pozwem o odszkodowanie za niezgodne z prawem wypowiedzenie umowy, podnosząc fikcyjność wskazanej przyczyny wypowiedzenia, to fakt, iż pracodawca podjął próbę utrzymania pełnego stanu zatrudnienia i wycofania wszystkich złożonych wypowiedzeń wobec zmiany okoliczności faktycznych, powinien jednak zostać uwzględniony przez sąd jako istotna okoliczność w sprawie. Nie bez znaczenia będzie również wykazanie, że na dzień złożenia wypowiedzeń pracodawca nie miał podstaw przypuszczać, że uda mu się zbyć udziały w spółce nowym wspólnikom, wyrażającym wolę kontynuowania jej działalności.