Wniesienie aportem całego przedsiębiorstwa JDG lub jego zorganizowanej części do spółki z o.o.

Przedsiębiorca prowadzi jednoosobowo działalność gospodarczą o charakterze handlowym. Zamierza wnieść aportem swoje przedsiębiorstwo do nowo powstałej spółki z o.o., której wspólnikami jest on (80%) oraz jego żona (20%). W działalności gospodarczej posiada m.in. środki trwałe (w tym nieruchomość - magazyn), towary handlowe, leasingi. Nieruchomość zamierza pozostawić w JDG i ją wynajmować spółce. W JDG zostaje również kredyt inwestycyjny, który dotyczy wspomnianej nieruchomości. Działalności gospodarczej nie likwiduje - będzie prowadził ją dalej, ale w innym zakresie niż dotychczas. Jakich czynności i zapisów powinno się dokonać w księgach JDG przed wniesieniem przedsiębiorstwa aportem do spółki?

W księgach rachunkowych prowadzonej jednoosobowo działalności gospodarczej (JDG) przed czynnością wniesienia przedsiębiorstwa nie wystąpią żadne dedykowane tej operacji specyficzne zapisy. Rozumiemy, że alokacji do spółki z o.o. podlegać będzie zdolna do samodzielnego funkcjonowania całość, przy czym nieruchomość pozostanie w działalności JDG z jednoczesnym umożliwieniem jej wykorzystania przez spółkę z o.o. na podstawie umowy najmu. Jest to tym bardziej uzasadnione źródłem finansowania tej nieruchomości - kredytem, który nadal będzie spłacał przedsiębiorca. Taka konfiguracja planowanej operacji nie powinna stać na przeszkodzie uznaniu, że mamy do czynienia z aportem przedsiębiorstwa (bądź jego zorganizowanej części).

W jaki sposób wycenić poszczególne składniki aportu? Przedsiębiorca chciałby aby była to wartość księgowa - czy jest to dopuszczalne?

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wskazują, jakimi metodami należy posłużyć się przy wycenie wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. Art. 154 § 3 K.s.h. stanowi, że udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. W związku z tym na gruncie prawa handlowego za dopuszczalną można uznać wycenę aportu wyliczoną jako wartość księgową netto wnoszonego aportu (rozumianą jako różnica pomiędzy sumą wartości księgowej wnoszonych aktywów a sumą wartości księgowych przenoszonych wraz z aktywami zobowiązań) - pod warunkiem, że wartość nominalna obejmowanych za aport udziałów nie będzie wyższa od wartości księgowej netto wnoszonego aportu.

Z punktu widzenia ustawy o rachunkowości kluczowa jest zasada rzetelnego i wiernego obrazu. Dlatego wycenę w wartościach księgowych pochodzących z ksiąg działalności JDG można do wyceny aportu przyjąć wówczas, gdy nie odbiega ona znacząco od wartości rynkowej. Jeśli odbiega (jest wyższa), to przy przyjęciu mimo to wartości księgowych z ewidencji wnoszącego aport dojdzie w spółce z o.o. do niedoszacowania jej aktywów i kapitału (zapasowego), co może ciążyć np. na zdolności kredytowej (czy ogólnie wiarygodności kontraktowej) tego podmiotu.

Jak zaksięgować przyjęty aport w spółce z o.o.?

Na skutek przyjęcia aportu w spółce z o.o. wystąpią następujące, podlegające księgowemu zdarzenia: pojawią się nowe aktywa, mogą pojawić się zobowiązania (jeśli przejdą z JDG), wzrośnie kapitał własny.

Jak zaksięgować środki trwałe wchodzące w skład aportu, które są częściowo umorzone?

W przypadku wniesienia do spółki z o.o. przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych zastosowanie znajdzie tzw. zasada kontynuacji amortyzacji (zob. art. 15 ust. 1s, art. 16g ust. 9 i ust. 10a, art. 16h ust. 3 i 3a updop). W związku z tym jeżeli do wyceny wchodzących w zakres aportu środków trwałych wykorzystano ich podatkową wartość księgową netto wynikającą z ksiąg wnoszącego, to w spółce z o.o. można w ramach uproszczenia przyjąć na kontach zespołu 0 i w ewidencji środków trwałych wartość początkową przyjmowanych środków trwałych (Wn konto 01 "Środki trwałe") i ich dotychczasowego umorzenia (Ma konto 07-1 "Odpisy umorzeniowe środków trwałych"). Jeśli z kolei wycenę na potrzeby aportu przyjęto w innych wartościach, niezbędne będzie odrębne ustalenie wartości bilansowej (którą przyjmujemy tylko po stronie Wn konta 01) i podatkowej oraz odrębne amortyzowanie dla celów bilansowych i podatkowych.