Wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały spadkobiercom zmarłego wspólnika spółki z o.o.

Umowa spółki z o.o. przewiduje wyłączenie prawa wstąpienia spadkobiercy zmarłego wspólnika do spółki. Spadkobiercom zostało wypłacone wynagrodzenie. Spadkobiercy poinformowali oficjalnie o śmierci wspólnika po upływie roku od jego śmieci. Kiedy spółka powinna umorzyć udziały? Jak zaksięgować wypłatę wynagrodzenia dla spadkobiercy?

Jak stanowi art. 183 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), umowa spółki z o.o. może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

Umowa spółki może wyłączyć ze spadkobrania udziały po zmarłym wspólniku z jednoczesnym wskazaniem, komu z grona pozostałych wspólników przypadną i na jakich zasadach zostaną przyznane te należące do zmarłego udziały i w jaki sposób będzie ustalona kwota należna spadkobiercom. Rozliczenie następuje wówczas nie pomiędzy spółką a spadkobiercami, tylko pomiędzy wspólnikiem lub wspólnikami przejmującymi te udziały a spadkobiercami. W spółce wystąpią wówczas przeksięgowania w obrębie analityki do konta kapitału podstawowego (na analitykach według wspólników).

Inny tryb rozliczenia wystąpi, gdy umowa spółki wskazuje śmierć wspólnika jako przesłankę do umorzenia jego udziałów w trybie przymusowym albo automatycznym. W tym przypadku, zgodnie z art. 199 § 4 K.s.h., umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia (tu: śmierci wspólnika) bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym. W trybie przymusowym i automatycznym zastosowanie ma art. 199 § 2 K.s.h. Stanowi on, że wynagrodzenie w przypadku umorzenia przymusowego/automatycznego nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Wynagrodzenie w przypadku umorzenia przymusowego określa uchwała wspólników, w której powinno znaleźć się także uzasadnienie jego wysokości. Natomiast przy umorzeniu automatycznym, stosownie do art. 199 § 5 K.s.h., w przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia powodującego umorzenie udziału, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego (por. art. 199 § 6 K.s.h.).

Stan faktyczny opisany w pytaniu może budzić zastrzeżenia, czy dokonano czynności w kolejności wymaganej przez przepisy prawa. W przypadku umorzenia przymusowego finansowanego z czystego zysku, przepisy Kodeksu spółek handlowych nie regulują wprost momentu umorzenia. W doktrynie nie ma jednolitego stanowiska co do tego zagadnienia. Przyjąć należy, że decyduje tu ostatnia z czynności koniecznych do umorzenia, tj. przy umorzeniu przymusowym skutek umorzenia ma miejsce z chwilą podjęcia uchwały. Jeśli natomiast umowa spółki przesądza, że udziały ulegają automatycznemu umorzeniu w razie śmierci wspólnika, tj. w trybie art. 199 § 4 K.s.h., a wynagrodzenie jest wypłacane z czystego zysku, wówczas umorzenie udziałów następuje z mocy prawa z chwilą ziszczenia się zdarzenia określonego w umowie spółki. Co ważne, w razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, art. 199 § 7 K.s.h. przesądza, że umorzenie (przymusowe/automatyczne) następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Pamiętać należy, że z przekazaniem wynagrodzenia za umorzone udziały spadkobiercom spółka powinna się wstrzymać do czasu, aż spadkobiercy przedstawią spółce dowód nabycia spadku, tj. prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza. Nawet jeśli dysponują oni testamentem, to nie stanowi on wystarczającego dowodu na wykazanie praw do spadku przez daną osobę (por. art. 1027 Kodeksu cywilnego). Co ważne, zarząd spółki nie jest umocowany do rozstrzygania o uprawnieniach osoby podającej się za spadkobiercę wspólnika, która nie legitymuje się wymiernym dowodem potwierdzającym dziedziczenie. 

Omówione wymogi dotyczą nie tylko sytuacji, kiedy kilka osób zgłasza konkurencyjne uprawnienia do nabycia spadku, ale także wówczas, kiedy to np. członkowie zarządu mają powody sądzić, że dana osoba jest spadkobiercą (wyrok Sądu Najwyższego z 26 maja 2011 r., sygn. akt III CSK 221/10).

W przypadku gdy umorzenie jest finansowane z obniżenia kapitału zakładowego dodatkowo trzeba poczekać, aż nastąpi obniżenie kapitału zakładowego (tj. gdy zostanie ono wpisane do rejestru sądowego), gdyż dopiero wówczas wynagrodzenie za umorzone udziały stanie się wymagalne. W przypadku, o którym mowa w pytaniu, zarząd dowiedział się o śmierci wspólnika (zapewne nieangażującego się na co dzień w działania spółki) ze sporym opóźnieniem, toteż stosowne procedury będą wszczęte po otrzymaniu tej informacji.

Jeżeli umorzenie nastąpi z zysku roku bieżącego, to operacja nr 2 będzie ujęta zapisem po stronie Wn konta 82 "Rozliczenie wyniku finansowego", w korespondencji ze stroną Ma konta 14. W takim przypadku kwotę tę należałoby wykazać w pasywach bilansu, w pozycji "Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego" (wartość ujemna).