Zapłata przez wspólnika za fakturę spółki z o.o. - regulacje kodeksowe

Odnosząc się do kwestii związanej z zapłatą przez wspólnika - z jego prywatnego konta bankowego - faktur dokumentujących koszty dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę z o.o., należy przywołać art. 356 Kodeksu cywilnego. Z przepisu tego wynika, że wierzyciel może żądać osobistego świadczenia dłużnika tylko wtedy, gdy to wynika z treści czynności prawnej, z ustawy albo z właściwości świadczenia. Jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika.

Z powyższego można wysnuć wniosek, że dopuszczalna jest sytuacja, w której wspólnik spółki z o.o. dokonuje zapłaty za faktury dokumentujące koszty spółki.

W przypadku gdy spółka nie zwraca wspólnikowi środków pieniężnych, gdyż np. ich nie posiada, to od ustaleń stron zależy, na jakich zasadach spłata długu spółki przez wspólnika będzie rozliczona. Przykładowo, wspólnik i spółka mogą postanowić, że omawiana czynność stanowi pożyczkę wspólnika dla jego spółki (tj. dojdzie wówczas do "przekształcenia" dokonanej zapłaty w pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika). Trzeba przy tym wskazać, że w sytuacji gdy wspólnik wchodzi w skład organu spółki albo jest jej prokurentem (likwidatorem), wówczas zastosowanie będzie mieć art. 15 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). Zgodnie z nim, zawarcie przez spółkę kapitałową umowy pożyczki z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Zawarcie przez spółkę zależną ww. umowy z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się następujące regulacje (art. 17 § 1 i 2 K.s.h.):

• jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna,
• zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę; potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

Dodatkowo, gdy wspólnik jest członkiem zarządu spółki, której udziela pożyczki, należy pamiętać o zachowaniu zasad reprezentacji spółki wynikających z art. 210 K.s.h. Przykładowo spółkę z o.o. bez rady nadzorczej, ale liczącej więcej niż jednego wspólnika lub mającej co najmniej dwóch członków zarządu, w umowie z członkiem zarządu musi reprezentować pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 § 1 K.s.h.). W przypadku gdy jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, wówczas czynność prawna między nim a spółką (w tym m.in. umowa pożyczki) wymaga zachowania formy aktu notarialnego (art. 210 § 2 K.s.h.).

Wspomnijmy, że zgodnie z art. 720 K.c., przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Umowa pożyczki, której wartość przekracza tysiąc złotych, wymaga zachowania formy dokumentowej.