Odpowiedzi na pytania Czytelników

2.1. Wydatki na zakup usług doradczych w celu pozyskania nowego inwestora - ujęcie w kosztach podatkowych

Spółka z o.o. w celu uzyskania dodatkowego finansowania, silniejszej pozycji na rynku, dalszego rozwoju itd., zamierza pozyskać nowego inwestora. Nie wiązałoby się to z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki (nastąpiłaby sprzedaż części udziałów na rzecz nowego wspólnika - inwestora). W związku z tym spółka poniesie wydatki na zakup usługi doradczej od wyspecjalizowanej w tym zakresie firmy, która przygotuje i przeprowadzi proces pozyskania nowego inwestora. Czy spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki na ww. usługi doradcze?

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów ustawowo wyłączonych z kosztów podatkowych (tj. na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP). W praktyce ugruntował się także pogląd, zgodnie z którym kosztem podatkowym może być wydatek, który jest racjonalny, ekonomicznie uzasadniony oraz został właściwie udokumentowany.

W ustawie o PDOP nie ma regulacji, które odnosiłyby się wprost do rozliczania wydatków, w tym na usługi doradcze, ponoszonych w celu pozyskania nowego inwestora. Wydatki te nie zostały wyłączone z kosztów podatkowych na podstawie ww. art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP. Mogą one zatem zostać zaliczone do kosztów podatkowych, o ile wykazują one związek z przychodami podatnika (tu: spółki).

UWAGA! Generalnie przyjmuje się, że wydatki na usługi doradcze, nabyte na potrzeby pozyskania nowego inwestora, w celu m.in. uzyskania dodatkowego finansowania, dalszej ekspansji, potencjalnie tańszego dostępu do kapitału, dostępu do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku, know-how biznesowego (niewiążące się z podwyższeniem kapitału zakładowego) mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Tak wynika np. z interpretacji indywidualnych Dyrektora KIS: z 10 sierpnia 2026 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.306.2026.2.ANK, z 18 czerwca 2026 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.135.2026.2.ZK, czy z 2 kwietnia 2026 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.45.2026.2.KW. Jak przykładowo czytamy w drugiej z tych interpretacji:

"(...) Przedmiot Państwa wątpliwości dotyczy ustalenia, czy (...) spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów (...) wydatków na nabycie usług doradczych związanych z procesem pozyskania inwestora, obejmujących w szczególności wynagrodzenie stałe doradców, wynagrodzenie uzależnione od powodzenia transakcji, wynagrodzenia za doradztwo prawne przy przygotowaniu umowy inwestycyjnej, kosztów notarialnych oraz opłat za urzędowe zaświadczenia i pozyskanie innych dokumentów niezbędnych do finalizacji procesu (dalej łącznie: "Koszty Transakcyjne"), w związku ze skutecznym pozyskaniem inwestora (...).

(...) wskazać należy, że przysługuje Państwu prawo zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wskazanych kosztów transakcyjnych zarówno w sytuacji skutecznego pozyskania inwestora, jak również w przypadku, gdy Państwa działania nie doprowadzą do pozyskania nowego inwestora, ponieważ wskazane koszty spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. (...)"

Uwzględniając powyższe, w sytuacji o której mowa w pytaniu, wydatki na usługi doradcze poniesione przez spółkę w celu przygotowania oraz przeprowadzenia procesu pozyskania nowego inwestora, mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Co istotne, w niektórych interpretacjach indywidualnych organów podatkowych wskazuje się, że wydatki na pozyskanie nowego inwestora (w tym na usługi doradcze) mogą być kosztem podatkowym wówczas, gdy nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki.

2.2. Uregulowanie przez dłużnika nabytej uprzednio wierzytelności - moment rozliczenia przychodu i kosztu dla celów CIT

Spółka z o.o. (opodatkowana tzw. klasycznym CIT) nabywa od innych podmiotów gospodarczych wierzytelności (cesja wierzytelności), bez świadczenia dodatkowych usług na rzecz zbywcy. Spółka nie jest firmą ubezpieczeniową, bankiem itp. W którym momencie spółka powinna wykazać przychód podatkowy w sytuacji, gdy dłużnik ureguluje ww. wierzytelność oraz w którym momencie powinien zaliczyć do kosztów podatkowych wydatki na nabycie tych wierzytelności?

Rozliczanie dla celów CIT nabytych wierzytelności

Ustalając, jak dla celów CIT rozliczyć uregulowanie przez dłużnika wierzytelności - w przypadku gdy wierzytelność ta została uprzednio nabyta przez podatnika - należy uwzględnić regulacje zawarte w art. 15ba ustawy o PDOP.

Z powyższego przepisu wynika, że w przypadku nabycia w ramach jednej transakcji co najmniej 100 wierzytelności bez wyodrębnienia ceny nabycia poszczególnych wierzytelności (pakiet wierzytelności) dochód z pakietu wierzytelności stanowi nadwyżka przychodów uzyskanych z wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności nad kosztem nabycia pakietu wierzytelności.

Co ważne:

• przez przychody uzyskane z wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności rozumie się środki lub wartości otrzymane w wyniku uregulowania tych wierzytelności lub środki lub wartości ze zbycia całości albo części wierzytelności wchodzących w skład danego pakietu wierzytelności, z wyjątkiem opłat, odsetek, odsetek za opóźnienie w zapłacie zobowiązań i kar, naliczonych po dniu nabycia pakietu wierzytelności,
• przez koszt nabycia pakietu wierzytelności rozumie się cenę nabycia takiego pakietu wierzytelności; koszty nabycia pakietu wierzytelności potrąca się w okresie rozliczeniowym, w którym osiągnięty został przychód z wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności, do wysokości odpowiadającej temu przychodowi.

Powyższe regulacje stosuje się odpowiednio do nabycia pojedynczej wierzytelności.

Wspomnijmy, że do kosztów podatkowych nie zalicza się strat w części niepokrytej przychodami uzyskanymi z nabytych wierzytelności, w tym nabytego pakietu wierzytelności (art. 16 ust. 1 pkt 39a ww. ustawy). Kosztem podatkowym nie mogą być także wydatki na nabycie wierzytelności, jeżeli wierzytelność ta uprzednio została zbyta przez podatnika lub spółkę niebędącą osobą prawną, w której podatnik jest wspólnikiem - w części przekraczającej przychód uzyskany przez podatnika z tego uprzedniego lub pierwszego zbycia (art. 16 ust. 1 pkt 39b ww. ustawy).

Moment powstania przychodu z tytułu uregulowanie wierzytelności przez dłużnika

Z przytoczonych wyżej regulacji wynika, że podatnik, który nabył wierzytelność (w ramach pakietu lub pojedynczo), nie wykazuje przychodu podatkowego w dacie tego nabycia. Organy podatkowe uznają, że przychód ten powstaje dopiero w wyniku uregulowania tej wierzytelności (ewentualnie jej zbycia), tj. w dacie spłaty przez dłużnika ww. wierzytelności. Tak wynika np. z interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 24 lipca 2026 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.295.2026.3.MF, w której czytamy:

"(...) w przypadku nabycia przez podatników wierzytelności w celu uzyskania ich późniejszej spłaty, przychodem podatkowym są faktycznie wyegzekwowane od dłużników kwoty pieniężne. Bowiem, aż do momentu otrzymania spłaty z tytułu posiadanych wierzytelności nie można mówić o powstaniu trwałego przysporzenia majątkowego po stronie nabywcy wierzytelności, które to przysporzenie stanowi przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Samo nabycie wierzytelności na podstawie cesji wierzytelności nie jest zdarzeniem, które implikuje moment powstania przychodu na gruncie CIT. Przychód ten powstaje dopiero w dacie otrzymania spłaty wierzytelności.

Należy się zgodzić z Państwem, że przychód z tytułu uzyskania spłaty przejętych wierzytelności powinni Państwo rozpoznać w momencie uzyskania od dłużnika spłaty całości lub części należności w wysokości odpowiadającej uzyskanej spłacie. (...)"

Dodajmy, że przychód z tytułu uregulowania przez dłużnika nabytej uprzednio przez podatnika wierzytelności kwalifikowany jest do przychodów z tzw. innych źródeł. Nie jest to przychód z zysków kapitałowych. Tak wynika np. z interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 16 kwietnia 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.39.2024.4.SP.

Moment ujęcia w kosztach podatkowych wydatków na nabycie wierzytelności

W praktyce uznaje się, że wydatki na nabycie wierzytelności podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na zasadach przewidzianych dla kosztów bezpośrednio związanych z przychodami. To oznacza, że wydatki te podlegają ujęciu w kosztach podatkowych generalnie z chwilą uzyskania przychodu z tych wierzytelności - w przedmiotowej sprawie w dacie spłaty wierzytelności przez dłużnika. Tak też wynika z ww. interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 24 lipca 2026 r., w której organ podatkowy stwierdził:

"(...) wydatki na nabycie wierzytelności są ponoszone w celu uzyskania spłaty tych wierzytelności w wysokości odpowiadającej co najmniej wartości tych wierzytelności określonej w cenie ich nabycia. W konsekwencji wydatki poniesione na nabycie wierzytelności mogą być rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w momencie powstania przychodu z tytułu spłaty danej wierzytelności, co wynika również z (...) art. 15ba ustawy o CIT.

(...) w roku podatkowym, w którym osiągniecie Państwo przychód z tytułu spłaty danej wierzytelności, będziecie Państwo uprawnieni do rozpoznania w kosztach uzyskania przychodów wydatków na nabycie tej wierzytelności.

Natomiast w przypadku uzyskania częściowej spłaty wierzytelności, powinni Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów tego roku podatkowego odpowiednią (adekwatną) część wydatków na nabycie tej wierzytelności. (...)"

2.3. Czy niedobory w towarach handlowych należy uznać za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą w estońskim CIT?

Podczas inwentaryzacji w spółce z o.o. opodatkowanej estońskim CIT, stwierdzono niedobory towarów handlowych w magazynie. Ich wartość została dla celów bilansowych zaksięgowana w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Czy wartość tych niedoborów należy uznać za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą na gruncie estońskiego CIT?

Wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą w estońskim CIT - co należy przez nie rozumieć?

Przypomnijmy, że opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - zwany dochodem z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Tak wynika z art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o PDOP.

Pomimo tego, iż podatnicy mogą stosować estoński CIT już od kilku lat, kwestią nadal budzącą wątpliwości jest to, jakie wydatki należy uznawać za niezwiązane z działalnością gospodarczą. Obecnie bowiem w ustawie o PDOP nie ma definicji takich wydatków (poza regulacjami, które wskazują, jakie wydatki nie są do nich zaliczane, np. w odniesieniu do wydatków związanych z używaniem samochodów osobowych, tę kwestę tutaj pomijamy). Jak informowaliśmy na łamach naszego czasopisma, planowano uregulować tę kwestię (patrz: projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - nr z wykazu prac legislacyjnych UD116) określając, że przez wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą rozumie się:

• wydatki poniesione w innym celu niż osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów, lub
• wszelkiego rodzaju opłaty i należności publicznoprawne o charakterze sankcyjnym.

Powyższe regulacje miały wejść w życie z dniem 1 stycznia 2026 r., jednakże do dnia dzisiejszego nie zostały one wprowadzone; nadal trwają prace legislacyjne nad ww. projektem.

W zakresie definiowania wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą należy mieć na uwadze objaśnienia podatkowe z 23 grudnia 2021 r. pt. "Przewodnik do ryczałtu od dochodów spółek". W objaśnieniach tych wskazano, że w ocenie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, w kontekście art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, stosowanym na potrzeby "klasycznego" CIT (w myśl tego przepisu, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP). Jak czytamy w tych objaśnieniach:

"(...) Wprawdzie pojęcie "wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą" nie jest tożsame z pojęciem "wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów", jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter. (...)"

Niedobory w towarach handlowych

W praktyce zazwyczaj przyjmuje się, że niedoborów w towarach handlowych nie można uznać za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, jeżeli analiza całokształtu działalności prowadzonej przez podatnika, analiza okoliczności powstania niedoborów oraz działań podjętych w celu zabezpieczenia się przed powstawaniem niedoborów, będzie prowadziła do wniosku, że niedobory te:

• są zdarzeniem losowym,
• powstają w trakcie normalnego i racjonalnego działania podatnika,
• są niezależne od woli podatnika,
• nie są zawinione przez podatnika,
• nie wynikają z braku dochowania przez podatnika należytej staranności.

Tak wynika np. z interpretacji indywidualnych Dyrektora KIS: z 8 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.53.2024.2.DD, z 21 lutego 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.693.2023.1.ASK, z 4 grudnia 2023 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.605.2023.1.MBD.

Jeśli zatem, w sytuacji o której mowa w pytaniu, zostały spełnione ww. przesłanki, to w związku z powstaniem niedoborów w towarach handlowych po stronie spółki nie powstanie dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Zaznaczamy, że gdyby powstałe niedobory wynikały z winy spółki, jej nieracjonalnego działania, niedochowania przez nią należytej staranności w prowadzonej działalności gospodarczej, to w takim przypadku po stronie spółki mógłby powstać dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.