Wydatki na zakup usług doradczych w celu pozyskania nowego inwestora - ujęcie w kosztach podatkowych

Spółka z o.o. w celu uzyskania dodatkowego finansowania, silniejszej pozycji na rynku, dalszego rozwoju itd., zamierza pozyskać nowego inwestora. Nie wiązałoby się to z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki (nastąpiłaby sprzedaż części udziałów na rzecz nowego wspólnika - inwestora). W związku z tym spółka poniesie wydatki na zakup usługi doradczej od wyspecjalizowanej w tym zakresie firmy, która przygotuje i przeprowadzi proces pozyskania nowego inwestora. Czy spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki na ww. usługi doradcze?

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów ustawowo wyłączonych z kosztów podatkowych (tj. na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP). W praktyce ugruntował się także pogląd, zgodnie z którym kosztem podatkowym może być wydatek, który jest racjonalny, ekonomicznie uzasadniony oraz został właściwie udokumentowany.

W ustawie o PDOP nie ma regulacji, które odnosiłyby się wprost do rozliczania wydatków, w tym na usługi doradcze, ponoszonych w celu pozyskania nowego inwestora. Wydatki te nie zostały wyłączone z kosztów podatkowych na podstawie ww. art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP. Mogą one zatem zostać zaliczone do kosztów podatkowych, o ile wykazują one związek z przychodami podatnika (tu: spółki).

UWAGA! Generalnie przyjmuje się, że wydatki na usługi doradcze, nabyte na potrzeby pozyskania nowego inwestora, w celu m.in. uzyskania dodatkowego finansowania, dalszej ekspansji, potencjalnie tańszego dostępu do kapitału, dostępu do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku, know-how biznesowego (niewiążące się z podwyższeniem kapitału zakładowego) mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Tak wynika np. z interpretacji indywidualnych Dyrektora KIS: z 10 sierpnia 2026 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.306.2026.2.ANK, z 18 czerwca 2026 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.135.2026.2.ZK, czy z 2 kwietnia 2026 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.45.2026.2.KW. Jak przykładowo czytamy w drugiej z tych interpretacji:

"(...) Przedmiot Państwa wątpliwości dotyczy ustalenia, czy (...) spółka jest uprawniona do uznania za koszty uzyskania przychodów (...) wydatków na nabycie usług doradczych związanych z procesem pozyskania inwestora, obejmujących w szczególności wynagrodzenie stałe doradców, wynagrodzenie uzależnione od powodzenia transakcji, wynagrodzenia za doradztwo prawne przy przygotowaniu umowy inwestycyjnej, kosztów notarialnych oraz opłat za urzędowe zaświadczenia i pozyskanie innych dokumentów niezbędnych do finalizacji procesu (dalej łącznie: "Koszty Transakcyjne"), w związku ze skutecznym pozyskaniem inwestora (...).

(...) wskazać należy, że przysługuje Państwu prawo zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wskazanych kosztów transakcyjnych zarówno w sytuacji skutecznego pozyskania inwestora, jak również w przypadku, gdy Państwa działania nie doprowadzą do pozyskania nowego inwestora, ponieważ wskazane koszty spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. (...)"

Uwzględniając powyższe, w sytuacji o której mowa w pytaniu, wydatki na usługi doradcze poniesione przez spółkę w celu przygotowania oraz przeprowadzenia procesu pozyskania nowego inwestora, mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Co istotne, w niektórych interpretacjach indywidualnych organów podatkowych wskazuje się, że wydatki na pozyskanie nowego inwestora (w tym na usługi doradcze) mogą być kosztem podatkowym wówczas, gdy nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki.