Obowiązki wobec KRS i urzędów, gdy w spółce pojawi się spadkobierca
Prowadzimy działalność w ramach spółki z o.o. Na początku sierpnia 2025 r. zmarł nasz główny udziałowiec. Jego najbliższą rodziną jest wyłącznie dorosły syn. Na mocy testamentu otrzymał on cały spadek, w tym udziały spółki z o.o. Uzyskał on właśnie notarialne poświadczenie dziedziczenia.
1) Czy prawidłowo postąpiliśmy, czekając ze zgłoszeniem zmian do KRS na notarialne poświadczenie dziedziczenia?
TAK. Udziały spółki z o.o. podlegają dziedziczeniu. Jednak umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Jest to dopuszczalne pod warunkiem określenia zasad spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Umowa spółki może też wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział (por. art. 183 K.s.h. - Dz. U. z 2024 r. poz. 18).
Gdy umowa spółki nie wyłącza (nie ogranicza) skutecznie wstąpienia spadkobierców do spółki, oznacza to, że spadkobierca staje się udziałowcem spółki z mocy prawa. Nie składa żadnego oświadczenia o przystąpieniu do spółki. Należy jednak doprecyzować, że spadkobierca zmarłego wspólnika z momentem otwarcia spadku (tj. z chwilą śmierci spadkodawcy) nie ma potwierdzenia statusu wspólnika spółki z o.o. Uprawnionym z udziału lub udziałów w spółce jest tylko ten spadkobierca, który ma uregulowane kwestie dziedziczenia, tj. legitymujący się postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnym potwierdzeniem dziedziczenia. W świetle art. 187 § 1 K.s.h. spadkobiercy są zobowiązani w pierwszej kolejności poinformować spółkę o przejściu udziałów. Przekazanie tej informacji musi być połączone z przedstawieniem dowodu przejścia udziałów. Przejście udziałów jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy otrzyma ona od zainteresowanego (tu: spadkobiercy) zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.
Zarząd spółki nie jest uprawniony do rozstrzygania o uprawnieniach osoby podającej się za spadkobiercę wspólnika, który nie legitymuje się wymiernym dowodem potwierdzającym dziedziczenie. Wymogi te dotyczą także sytuacji, kiedy to np. członkowie zarządu mają powody sądzić, że dana osoba jest spadkobiercą (wyrok SN z dnia 26 maja 2011 r., sygn. akt III CSK 221/10). Sam testament nie stanowi bowiem wystarczającego dowodu na wykazanie praw do spadku przez daną osobę.
2) W jakim terminie spółka powinna zgłosić zmianę głównego udziałowca do KRS i CRBR?
W razie zmiany głównego udziałowca spółki z o.o. e-wniosek o wpis zmian powinien nastąpić nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Zdarzeniem takim w omawianych okolicznościach jest zawiadomienie spółki o nabyciu udziałów zgodnie z art. 187 K.s.h. (tu: wraz z przedstawieniem notarialnego poświadczenia dziedziczenia). Poza tym, nie czekając na wpis do KRS, który w tym przypadku nie przesądza o zaistnieniu zmian, spółka powinna też zaktualizować zmiany w CRBR w terminie 14 dni od dnia ich dokonania. W mojej ocenie termin ten należy liczyć także od wspomnianego już dnia zawiadomienia spółki.
3) Jakich formalności musi dopełnić spadkobierca, aby nie płacić podatku od spadków i darowizn?
Zasadą jest, że nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium RP lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium RP (w tym m.in. udziałów polskiej spółki z o.o.) podlega podatkowi od spadków i darowizn. Co istotne, syn spadkodawcy znajduje się w kręgu osób wymienionych w art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2024 r. poz. 1837 ze zm.). Dzięki temu może on skorzystać ze zwolnienia od podatku, pod warunkiem, że zgłosi nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie wskazanym w tej regulacji. W opisanych okolicznościach będzie to 6 miesięcy od dnia zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia, z zastrzeżeniem art. 4a ust. 2 i ust. 4 powołanej ustawy. Pierwsza z wymienionych regulacji dotyczy sytuacji uzyskania informacji o nabyciu m.in. spadku po tym terminie, a zatem nie ma zastosowania do omawianych okoliczności. Z kolei na mocy wspomnianego ust. 4 obowiązek zgłoszenia nie obejmuje przypadków, gdy:
1) wartość majątku ostatnio nabytego doliczona do wartości majątku nabytego dotychczas od tej samej osoby lub po tej samej osobie w roku, w którym nastąpiło ostatnie nabycie, i w okresie 5 lat poprzedzających ten rok nie przekracza kwoty 36.120 zł lub
2) nabycie następuje na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego albo w tej formie zostało złożone oświadczenie woli jednej ze stron (nie dotyczy aktu poświadczenia dziedziczenia).
Jeśli zatem wartość majątku nabytego na podstawie testamentu przekracza wskazaną kwotę, to w celu skorzystania z opisanego zwolnienia należy złożyć zgłoszenie na druku SD-Z2.
