Zmiana dłużnika po uzyskaniu wyroku

Spółka kilka lat temu uzyskała prawomocny wyrok w sprawie o zapłatę przeciwko byłemu kontrahentowi. Egzekucja wszczęta od razu po zakończeniu postępowania sądowego okazała się bezskuteczna. Z końcem bieżącego roku ulegnie przedawnieniu część odsetek za opóźnienie liczonych od zasądzonej kwoty. Wierzyciel chce tego uniknąć i zamierza ponowić egzekucję, jednak okazało się, że dłużnik będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością połączył się z inną spółką kapitałową i zawiązał nową spółkę, na którą przeszedł majątek obu łączących się spółek. Czy w takiej sytuacji konieczne jest ponowne wytoczenie powództwa przeciwko nowo powstałej spółce?

NIE. Nowo zawiązana spółka z dniem połączenia wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki łączących się spółek. W takim przypadku wystarczające będzie nadanie przeciwko niej klauzuli wykonalności na wyrok, którym już dysponuje wierzyciel, na podstawie art. 788 Kodeksu postępowania cywilnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 1568 ze zm.).

Podstawą egzekucji jest tytuł wykonawczy. Tytułem wykonawczym jest tytuł egzekucyjny zaopatrzony w klauzulę wykonalności. Katalog tytułów egzekucyjnych został uregulowany w art. 777 § 1 K.p.c. Wśród nich wymieniono prawomocne orzeczenia sądowe, zawarte przed sądem ugody, a także akty notarialne, w których dłużnik poddał się dobrowolnie egzekucji. Tytułowi egzekucyjnemu pochodzącemu od sądu klauzulę wykonalności zasadniczo nadaje sąd pierwszej instancji, w którym sprawa się toczyła lub toczy.

Sąd odmawia nadania klauzuli wykonalności w dwóch przypadkach. Po pierwsze, jeżeli w świetle okoliczności sprawy jest oczywiste, że wniosek jest sprzeczny z prawem albo zmierza do obejścia prawa. Oddaleniu podlega również wniosek o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności, w sytuacji, gdy z okoliczności sprawy i treści tytułu egzekucyjnego wynika, że objęte tytułem egzekucyjnym roszczenie uległo przedawnieniu, o ile wierzyciel nie przedstawi dokumentu, z którego wynika, że doszło do przerwania biegu terminu przedawnienia. Sąd nie bada jednak przedawnienia odsetek wymagalnych po powstaniu tytułu egzekucyjnego. Na postanowienie oddalające wniosek o klauzulę wierzycielowi przysługuje zażalenie, a gdy wniosek rozpoznał referendarz - skarga na orzeczenie referendarza. W przypadku uzyskania prawomocnej odmowy nadania klauzuli z uwagi na upływ terminu przedawnienia, wierzyciel może dodatkowo wystąpić z powództwem o ustalenie, że objęta tytułem egzekucyjnym wierzytelność nie uległa przedawnieniu.

W sytuacji zmian podmiotowych po stronie wierzyciela lub dłużnika możliwe jest uzyskanie klauzuli na rzecz lub przeciwko ich następcy prawnemu. Stosownie do art. 788 § 1 K.p.c., jeżeli uprawnienie lub obowiązek po powstaniu tytułu egzekucyjnego lub w toku sprawy przed wydaniem tytułu przeszły na inną osobę, sąd nadaje klauzulę wykonalności na rzecz lub przeciwko tej osobie, gdy przejście to będzie wykazane dokumentem urzędowym lub prywatnym z podpisem urzędowo poświadczonym. Przywołany przepis ma zastosowanie zarówno w przypadku następstwa prawnego pod tytułem ogólnym (np. dziedziczenie czy łączenie spółek) lub pod tytułem szczególnym (np. przelew wierzytelności). Za przejście uprawnień lub obowiązków, uważa się również zmiany w prawie rozporządzania mieniem wywołane ustanowieniem zarządcy masy majątkowej, kuratora spadku lub zarządu sukcesyjnego albo powołaniem wykonawcy testamentu lub tymczasowego przedstawiciela, jak również wygaśnięciem funkcji zarządcy masy majątkowej, kuratora spadku, zarządcy sukcesyjnego, wykonawcy testamentu lub tymczasowego przedstawiciela.

Przywołany przepis był już wielokrotnie przedmiotem rozważań judykatury. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 26 czerwca 2014 r., sygn. akt III CZP 46/14, przyjął, że jeżeli po wszczęciu egzekucji, której podstawą jest bankowy tytuł egzekucyjny zaopatrzony w klauzulę wykonalności, doszło do połączenia banków przez przeniesienie całego majątku banku przejmowanego na bank, sąd nadaje klauzulę wykonalności na rzecz banku przejmującego w oparciu o art. 788 § 1 K.p.c. Podobnie uchwałą z dnia 26 lutego 2015 r., sygn. akt III CZP 106/14, SN orzekł, że przepis ten ma zastosowanie w razie przejścia uprawnienia lub obowiązku w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy (osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą) w spółkę kapitałową.

Zdaniem SN wyrażonym w uchwale z dnia 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, regulacja ta nie znajdzie zastosowania w razie przekształcenia spółki handlowej w inną spółkę handlową na podstawie art. 551 § 1 K.s.h. W uzasadnieniu podkreślone zostało, że sukcesja uniwersalna, która uzasadnia zastosowanie art. 788 § 1 K.p.c., ma miejsce, gdy zmiany organizacyjno-prawne prowadzą do utraty osobowości prawnej przez podmiot istniejący dotychczas, a przepisy przewidują w związku z tym przejście obowiązku lub uprawnienia stwierdzonego w tytule egzekucyjnym na inną jednostkę (np. w przypadku połączenia się spółek handlowych). Natomiast przekształcenie spółki na podstawie art. 551 § 1 K.s.h. nie prowadzi do powstania nowego podmiotu.