W jakiej formie spisać aneks do umowy spółki i gdzie zgłosić zmiany, gdy do spółki przystępuje nowy wspólnik?
Do naszej spółki cywilnej chcemy przyjąć kolejnego wspólnika. Jego wkładem do spółki będą pieniądze. Przeleje je na konto spółki. Umowa spółki była zawarta kilka lat temu w formie pisemnej. W takiej formie chcemy spisać też aneks do umowy.
1) Czy forma pisemna będzie wystarczająca, aby przyjąć do spółki kolejnego wspólnika?
W opisanych okolicznościach zachowanie formy pisemnej wystarczy do wprowadzenia zmian do umowy spółki cywilnej, o ile w skład wspólnego majątku wspólników nie wchodzi np. prawo własności nieruchomości.
Przystąpienie kolejnego wspólnika do spółki cywilnej wymaga wprowadzenia zmian do umowy spółki. Może to nastąpić na podstawie aneksu do umowy. Istotne jest, aby dokument był podpisany przez wszystkich dotychczasowych wspólników i osobę przystępującą do spółki. Zasadą kodeksową jest, że uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia (art. 77 § 1 Kodeksu cywilnego - Dz. U. z 2026 r. poz. 795). Jednak wpływ na wymogi co do formy aneksu do umowy spółki cywilnej może mieć też skład wspólnego majątku wspólników czy przedmiot wkładu wnoszonego do spółki przez nowego wspólnika. Czytelnicy wskazali, że umowa spółki była zawarta w formie pisemnej i że wspólnik wniesie wkład pieniężny. W związku z tym w ich przypadku forma pisemna aneksu do umowy spółki będzie wystarczająca, o ile w skład wspólnego majątku wspólników nie wchodzi nieruchomość czy inne składniki, dla których przeniesienia wymagana jest forma szczególna. W orzecznictwie zostało przesądzone, że jeżeli w skład wspólnego majątku wchodzi prawo własności nieruchomości, wówczas aneks będzie musiał być sporządzony w formie aktu notarialnego, aby do spółki mógł przystąpić kolejny wspólnik (por. uchwałę siedmiu sędziów SN z dnia 10 czerwca 2011 r., sygn. akt III CZP 135/10). Jeśli bowiem przy zmianie umowy spółki cywilnej nie zostaną zachowane wymogi formalne potrzebne dla dopuszczenia do współwłasności nowego wspólnika, zmiana w tym zakresie nie będzie mogła być uznana za ważną. Co najwyżej można będzie rozważać, czy umowa pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami a nową osobą jest odrębną umową spółki cywilnej, której majątek nie obejmuje współwłasności nieruchomości.
2) Które urzędy należy poinformować o zmianie grona wspólników? Czy obowiązuje już jedno okienko dla spółek cywilnych?
Powiększenie grona wspólników spółka musi zgłosić odrębnie w urzędzie statystycznym (RG-OP i RG-SC) oraz skarbowym (NIP-2). Na zgłoszenie zmian w każdym z tym urzędów jest 7 dni od dnia przystąpienia wspólnika do spółki cywilnej. Nastąpi to z dniem zawarcia aneksu do umowy spółki, ewentualnie z dniem późniejszym w nim wskazanym.
Nie obowiązuje jeszcze procedura rejestracji spółki cywilnej czy zgłaszania zmian w procedurze jednego okienka. Przepisy dotyczące m.in. tej kwestii są już opublikowane w Dzienniku Ustaw z 2026 r. pod pozycją 507. Przy tym nie weszły one jeszcze w życie. Nastąpi to dopiero z dniem 1 listopada 2028 r. Pisaliśmy o tym w GP nr 41 z 2026 r., na str. 1.
Poza tym w razie wniesienia wkładów powiększających majątek spółkowy wspólnicy muszą pamiętać o rozliczeniu PCC. Podstawę opodatkowania stanowi wartość tych wkładów (tu: kwota wkładu pieniężnego). Stawka PCC wynosi 0,5%. W przypadku umowy spółki cywilnej obowiązek podatkowy ciąży na wspólnikach. Są oni solidarnie zobowiązani do zapłaty podatku. Formalności związane z rozliczeniem PCC należy załatwić w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na siedzibę spółki. Wspólnicy jako podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie PCC, tj. PCC-3 (por. część E druku) z załącznikiem PCC-3/A, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego (tu: od daty przystąpienia wspólnika). Wyjątek od tej reguły dotyczy sytuacji, gdy czynność jest dokonywana w formie aktu notarialnego. Wówczas to notariusz dokonuje niezbędnych czynności związanych z rozliczeniem PCC (art. 10 ustawy o PCC - Dz. U. z 2026 r. poz. 191).
Osoba przystępująca do spółki cywilnej powinna mieć wpis w CEIDG. Składając wniosek o wpis bądź o zmianę wpisu (w zakresie informacji o przystąpieniu do spółki cywilnej), będzie musiała wywiązać się z obowiązków związanych z e-Doręczeniami. Natomiast dotychczasowi wspólnicy, którzy nie mają jeszcze adresu do e-Doręczeń, będą obowiązani uzyskać taki adres i jego wpis do bazy tych adresów w terminie do dnia 30 września 2026 r. albo wcześniej, przy okazji składania wniosku o zmianę wpisu do CEIDG.
Wspólnik spółki cywilnej jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia w ZUS. Nowy wspólnik powinien zatem pamiętać o swoich obowiązkach wobec ZUS.
Przyjęcie nowego wspólnika spowoduje też zmianę proporcji udziałów w spółce cywilnej. W związku z tym konieczne jest także wywiązanie się z obowiązków związanych z rozliczeniem podatku dochodowego przez wspólników. Pisaliśmy o tym w GP nr 20 z 2021 r., na str. 5 (przywołane w tym tekście przepisy w poruszanej kwestii nie uległy zmianie).
Spółka cywilna ani jej wspólnicy będący indywidualnymi przedsiębiorcami nie mają natomiast obowiązków wobec Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).
