Stosowanie 9% stawki CIT w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki jawnej osób fizycznych

Spółka jawna osób fizycznych została przekształcona w spółkę z o.o. Czy spółka z o.o. może stosować 9% stawkę CIT w odniesieniu do przychodów (dochodów) z działalności gospodarczej?

Spółka z o.o., która powstała z przekształcenia spółki jawnej osób fizycznych, nie może stosować 9% stawki CIT przez dwa pierwsze lata podatkowe.

Podatnicy opodatkowani tzw. klasycznym CIT generalnie stosują podstawową stawkę podatku, która wynosi 19% podstawy opodatkowania (art. 19 ust. 1 pkt 1 updop). Niektórzy podatnicy mogą jednak - po spełnieniu ustawowych warunków - skorzystać z niższej, preferencyjnej stawki podatku w wysokości 9% (art. 19 ust. 1 pkt 2 updop). Inne stawki CIT zostały określone dla podatników będących bankiem krajowym, bankiem zagranicznym, instytucją kredytową, podatkową grupą kapitałową, w skład której wchodzi bank krajowy, bankiem spółdzielczym oraz spółdzielczą kasą oszczędnościowo-kredytową (kwestię tę pomijamy w niniejszym opracowaniu).

Stosowanie preferencyjnej 9% stawki CIT jest możliwe w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych. Mają do niej prawo podatnicy spełniający następujące warunki:

• ich przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro, przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez NBP na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1.000 zł,
• posiadają status małego podatnika (w 2026 r. status małego podatnika dla celów CIT posiada podatnik, u którego wartość przychodu ze sprzedaży, wraz z kwotą należnego VAT, nie przekroczyła w 2025 r. kwoty 8.517.000 zł) lub są podatnikami rozpoczynającymi prowadzenie działalności gospodarczej.

Trzeba zaznaczyć, że mocą ustawy z dnia 6 listopada 2025 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i ustawy o podatku od niektórych instytucji finansowych (Dz. U. poz. 1658) wprowadzono pewne zmiany w art. 19 ust. 1 pkt 2 updop - w zakresie stosowania 9% stawki podatku. Z przepisu tego, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2026 r. wynika, że jeżeli rok podatkowy podatnika był dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, wówczas kwotę 2.000.000 euro ustala się jako iloczyn 1/12 tej kwoty i liczby pełnych miesięcy w tym roku podatkowym. W przypadku gdy rok podatkowy nie obejmuje pełnego miesiąca kalendarzowego, to za pełny miesiąc przyjmuje się okres trwający 30 dni. W powołanej ustawie nowelizującej wskazano także, że podatnicy, których rok podatkowy rozpoczęty przed 1 stycznia 2026 r. zakończy się po 31 grudnia 2025 r., stosują do końca tego roku podatkowego przepisy ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2025 r.

Uprawnieni podatnicy mogą stosować 9% stawkę CIT już na etapie ustalania zaliczek na podatek dochodowy za miesiące lub kwartały, w których ich przychody osiągnięte od początku roku podatkowego nie przekroczyły limitu 2.000.000 euro. Począwszy od następnego miesiąca lub kwartału są obowiązani do stosowania podstawowej 19% stawki podatku. Tak wynika z art. 25 ust. 1g updop.

Co istotne, w trakcie roku na etapie ustalania zaliczek na CIT nadal obowiązuje limit w wysokości 2.000.000 euro, bez względu na to, czy rok podatkowy podatnika był dłuższy/krótszy niż 12 miesięcy. Ustawodawca nie wprowadził bowiem zmian w tym zakresie w art. 25 ust. 1g updop.

Z możliwości stosowania 9% stawki CIT ustawodawca wyłączył m.in. podmioty utworzone w wyniku określonych działań restrukturyzacyjnych, wskazanych w art. 19 ust. 1a i 1c updop. Wyłączenie to stosują odpowiednio:

• w roku podatkowym, w którym rozpoczęły działalność oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym,
• w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Wspomniane wyłączenie dotyczy m.in. podatnika, który został utworzony w wyniku przekształcenia, z wyjątkiem podatnika, który został utworzony w wyniku przekształcenia spółki w inną spółkę (art. 19 ust. 1a pkt 1 updop). Chodzi tu o przekształcenie spółki będącej podatnikiem CIT w inną spółkę będącą takim podatnikiem. Spółka jawna osób fizycznych, o której mowa w pytaniu nie jest jednak podatnikiem CIT. Podatnikami są wspólnicy takiej spółki jawnej.

Oznacza to, że spółka z o.o., która powstała z przekształcenia spółki jawnej osób fizycznych, nie może opłacać 9% stawki CIT przez dwa pierwsze lata podatkowe. Prawo to będzie miała dopiero w trzecim roku podatkowym, o ile będzie małym podatnikiem. Przykładowo, jeżeli do przekształcenia spółki jawnej osób fizycznych w spółkę z o.o. doszło w 2025 r., to nie może ona stosować 9% stawki CIT w latach 2025-2026. Prawo to będzie jej przysługiwało w 2027 r.