Uregulowania Kodeksu spółek handlowych i Ordynacji podatkowej
Z pytania wynika, że połączenie spółki z o.o. (spółki przejmowanej) ze spółką akcyjną (spółką przejmującą) nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, czyli będzie to połączenie przez przejęcie. Polega ono na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej. W takim przypadku, spółka przejmowana zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia jej z rejestru (art. 493 § 1 K.s.h.). Połączenie spółek nastąpi z dniem wpisania tego połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. Wpis ten skutkować będzie wykreśleniem z rejestru spółki przejmowanej (art. 493 § 2 K.s.h.). Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej (art. 494 § 4 K.s.h.). Jednocześnie, spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (art. 494 § 1 K.s.h.).
Na gruncie prawa podatkowego kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych w rozpatrywanej sytuacji reguluje art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej. Stosownie do tych unormowań spółka przejmująca (tu: spółka akcyjna) wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej (tu: spółki z o.o.). Jak stwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 6 marca 2026 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.1161.2025.1.JS: "Skutkiem wystąpienia sukcesji prawnopodatkowej jest wstąpienie przez podmiot przejmujący lub nowo powstały we wszelkie prawa i obowiązki (stosunki prawne) podmiotu przejmowanego lub podmiotów łączących się przez zawiązanie nowego podmiotu, ze skutkiem takim, jakby to sukcesor prawny był od początku stroną tych stosunków prawnych.
Sukcesja podatkowa ma zatem charakter sukcesji generalnej, co oznacza, że obejmuje całą sytuację prawnopodatkową poprzednika prawnego".
