Połączenie spółek kapitałowych a obowiązek sporządzenia PIT-11 i PIT-4R

Spółka z o.o. będzie wkrótce przejęta przez spółkę akcyjną, która jest jej jedynym udziałowcem. Procedura połączenia jest w trakcie. Przejmowana spółka z o.o. nie zatrudnia żadnych osób na podstawie umowy o pracę, ale jest płatnikiem podatku dochodowego od wynagrodzeń wypłacanych osobom powołanym do zarządu spółki oraz zleceniobiorcom. Czy przed wykreśleniem z KRS, przejmowana spółka z o.o. ma obowiązek przekazać informacje PIT-11 i deklarację PIT-4R za 2026 r.?

W przedstawionej sytuacji spółka akcyjna (spółka przejmująca) wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przejmowanej spółki z o.o., w tym również obowiązki płatnika nałożone przepisami ustawy o PIT. Jest to sukcesja uniwersalna (generalna), o której mowa w art. 93 § 1 pkt 1 w związku z § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej. W konsekwencji na spółce akcyjnej będzie spoczywał obowiązek sporządzenia i przekazania informacji PIT-11 oraz deklaracji PIT-4R obejmujących dane za cały rok 2026, łącznie z danymi osób fizycznych, które uzyskały świadczenia od przejętej spółki z o.o.

2.1. Uregulowania Kodeksu spółek handlowych i Ordynacji podatkowej

Z pytania wynika, że połączenie spółki z o.o. (spółki przejmowanej) ze spółką akcyjną (spółką przejmującą) nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, czyli będzie to połączenie przez przejęcie. Polega ono na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej. W takim przypadku, spółka przejmowana zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia jej z rejestru (art. 493 § 1 K.s.h.). Połączenie spółek nastąpi z dniem wpisania tego połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. Wpis ten skutkować będzie wykreśleniem z rejestru spółki przejmowanej (art. 493 § 2 K.s.h.). Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej (art. 494 § 4 K.s.h.). Jednocześnie, spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (art. 494 § 1 K.s.h.).

Na gruncie prawa podatkowego kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych w rozpatrywanej sytuacji reguluje art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej. Stosownie do tych unormowań spółka przejmująca (tu: spółka akcyjna) wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej (tu: spółki z o.o.). Jak stwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 6 marca 2026 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.1161.2025.1.JS: "Skutkiem wystąpienia sukcesji prawnopodatkowej jest wstąpienie przez podmiot przejmujący lub nowo powstały we wszelkie prawa i obowiązki (stosunki prawne) podmiotu przejmowanego lub podmiotów łączących się przez zawiązanie nowego podmiotu, ze skutkiem takim, jakby to sukcesor prawny był od początku stroną tych stosunków prawnych.

Sukcesja podatkowa ma zatem charakter sukcesji generalnej, co oznacza, że obejmuje całą sytuację prawnopodatkową poprzednika prawnego".

2.2. Obowiązki płatnika PIT

Na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych wynagrodzenia, które wypłaca spółka kapitałowa:

• członkom zarządu pełniącym swoją funkcję na podstawie aktu powołania - zalicza się do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, o których mowa w art. 13 pkt 7 updof,
• osobom zatrudnionym na podstawie umowy zlecenia - zalicza się do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, o których mowa w art. 13 pkt 8 updof.

Stosownie do art. 41 ust. 1 updof, spółka - co do zasady - ma obowiązek jako płatnik obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tej spółki przychody z działalności wykonywanej osobiście wskazanej m.in. w art. 13 pkt 7 i 8 updof. Zakładamy, że w rozpatrywanej sytuacji nie zachodzą okoliczności do pobierania przez spółkę zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30 ust. 1 pkt 5a updof. Pobraną zaliczkę na podatek płatnik powinien przekazać do 20 dnia następnego miesiąca na rachunek właściwego dla siebie urzędu skarbowego (art. 42 ust. 1 updof). Ponadto ciążą na nim obowiązki informacyjne określone w art. 42 ust. 1a i ust. 2 pkt 1 oraz w art. 42g updof. Oznacza to, że:

• do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym jest obowiązany przesłać do właściwego dla siebie urzędu skarbowego zbiorczą deklarację roczną o zaliczkach za podatek dochodowy (PIT-4R),
• powinien sporządzić imienną informację o dochodach i pobranych w danym roku zaliczkach na podatek dochodowy (PIT-11), a następnie przekazać tę informację:
• urzędowi skarbowemu właściwemu według miejsca zamieszkania podatnika (tu: członka zarządu bądź zleceniobiorcy), w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym oraz
• podatnikowi, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym.

Zasadą jest, że w przypadku zaprzestania prowadzenia działalności przez płatnika przed upływem określonych przez ustawodawcę terminów przekazania deklaracji PIT-4R oraz informacji PIT-11 - płatnik ma obowiązek przekazać taką deklarację/informację do dnia zaprzestania działalności (art. 42 ust. 1a w związku z art. 38 ust. 1b oraz art. 42g ust. 2 updof).

Jednak w rozpatrywanym stanie faktycznym - ze względu na sukcesję uniwersalną, o której mowa w art. 93 § 1 pkt 1 w związku z § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej - spółka akcyjna (spółka przejmująca) wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przejmowanej spółki z o.o., w tym również obowiązki płatnika nałożone przepisami ustawy o PIT. Prezentowany pogląd znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 grudnia 2017 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.310.2017.3.MK (wydanej po rozpatrzeniu stanu faktycznego analogicznego do przedstawionego w pytaniu). W interpretacji tej organ podatkowy stwierdził m.in., że: "(...) obowiązki płatnika nałożone przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym obowiązek sporządzenia stosownych informacji i deklaracji nie ustają lecz przechodzą na Wnioskodawcę (tj. na spółkę przejmującą - przyp. red.), który powinien je kontynuować". 

Z pytania należy wnosić, że proces połączenia spółek zakończy się w 2026 r. W takiej sytuacji na spółce akcyjnej (spółce przejmującej) będzie spoczywał obowiązek sporządzenia i przekazania informacji PIT-11 oraz deklaracji PIT-4R obejmujących dane za cały rok 2026, łącznie z danymi osób fizycznych, które w tym okresie uzyskały świadczenia od przejętej spółki z o.o.