Możliwość niesporządzania sprawozdania finansowego przy zawieszeniu działalności przez cały rok

Nasza spółka z o.o. była zawieszona przez cały 2025 r. i w tym czasie nie wystąpiły żadne zdarzenia gospodarcze. Czy mogliśmy w związku z tym nie zamykać ksiąg i nie sporządzać sprawozdania finansowego, a w konsekwencji nie składać sprawozdania do KRS? Czy o tym fakcie należy powiadomić KRS?

Przepisy ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480 ze zm.) dopuszczają w dowolnym momencie możliwość czasowego zaprzestania wykonywania działalności gospodarczej. Przy czym, stosownie do art. 25 ust. 1 ww. ustawy, w okresie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej przedsiębiorca nie może wykonywać działalności gospodarczej i osiągać bieżących przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej. Zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej oraz wznowienie wykonywania działalności gospodarczej następują na wniosek przedsiębiorcy, chyba że przepis odrębny stanowi inaczej. W przypadku przedsiębiorcy wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej, nie wcześniej niż w dniu złożenia wniosku, i trwa do dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej, który nie może być wcześniejszy niż dzień złożenia wniosku (por. art. 24 ust. 1 i 3 ww. ustawy). Jednak prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się z pewnymi zobowiązaniami, które mogą mieć swoje konsekwencje i wymagać działania przedsiębiorcy również w trakcie zawieszenia wykonywania tej działalności. Na mocy art. 25 ust. 2 Prawa przedsiębiorców, w okresie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej przedsiębiorca:

• może wykonywać wszelkie czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, w tym rozwiązywanie zawartych wcześniej umów,
• może przyjmować należności i jest obowiązany regulować zobowiązania powstałe przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej,
• może zbywać własne środki trwałe i wyposażenie,
• ma prawo albo obowiązek uczestniczyć w postępowaniach sądowych, postępowaniach podatkowych i administracyjnych związanych z działalnością gospodarczą wykonywaną przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej,
• wykonuje wszelkie obowiązki nakazane przepisami prawa,
• może osiągać przychody finansowe, także z działalności prowadzonej przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej,
• może zostać poddany kontroli na zasadach przewidzianych dla przedsiębiorców wykonujących działalność gospodarczą,
• może powołać albo odwołać zarządcę sukcesyjnego, o którym mowa w ustawie z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170).

Powyższy katalog praw przedsiębiorcy, który zawiesił wykonywanie działalności gospodarczej, zawiera zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym.

Z kolei przepisy art. 12 ust. 3b ustawy o rachunkowości dopuszczają możliwość niezamykania ksiąg rachunkowych za rok obrotowy, w którym działalność jednostki przez cały czas pozostawała zawieszona, chyba że jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych lub występują inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. Przy czym przepisy te nie mają zastosowania do emitentów papierów wartościowych zamierzających ubiegać się o dopuszczenie lub ubiegających się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (por. art. 12 ust. 3c ustawy o rachunkowości).

Powyższe oznacza, że w trakcie zawieszenia działalności gospodarczej spółka, o której mowa w pytaniu, może nie zamykać ksiąg rachunkowych, a co za tym idzie nie sporządzać i nie składać rocznego sprawozdania finansowego w sądzie rejestrowym. Przy czym wskazane uproszczenie ma zastosowanie tylko wtedy, gdy okres zawieszenia działalności obejmuje pełny rok obrotowy, spółka nie dokonywała odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych i w roku tym nie wystąpią w niej żadne operacje gospodarcze. Co ważne, warunki te muszą być spełnione łącznie.

Co istotne, z przepisów ustawy o rachunkowości oraz ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 869 ze zm.) nie wynika obowiązek powiadomienia KRS o możliwości niesporządzania rocznego sprawozdania finansowego. W tym miejscu należy podkreślić, że sam fakt zawieszenia działalności gospodarczej przez np. spółkę z o.o. nie jest dla KRS informacją, że nie jest ona zobowiązania do złożenia za ten okres sprawozdań finansowych. Nie wszystkie bowiem podmioty, które zawiesiły działalność, spełniają warunki do odstąpienia od zamknięcia ksiąg rachunkowych i niesporządzenia w związku z tym rocznego sprawozdania finansowego.

Dlatego też sąd może wezwać spółkę do złożenia zaległych sprawozdań finansowych. Jednym z rozwiązań w tej sytuacji jest, aby w terminie wyznaczonym na przekazanie zaległych sprawozdań finansowych złożyć w KRS pismo informujące, że spółka w tym okresie przez cały rok obrotowy miała zawieszoną działalność gospodarczą. Dodatkowo należy wskazać, że skorzystała z uproszczenia przewidzianego w ustawie o rachunkowości i za ten okres nie zamknęła ksiąg rachunkowych po zakończonym roku obrotowym. W związku z tym nie była zobowiązana do sporządzenia oraz złożenia do KRS rocznego sprawozdania finansowego i innych wymaganych dokumentów.

Warto nadmienić, iż w Sejmie RP trwają prace nad rządowym projektem ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 3004). Głównym celem projektowanej ustawy jest zmiana przepisów dotyczących postępowania przymuszającego do złożenia dokumentów finansowych oraz postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Wdrożenie nowych rozwiązań wymaga dokonania zmian w kilku ustawach, w tym w ustawie o rachunkowości. Projekt przewiduje m.in. zmianę art. 70a ustawy o rachunkowości, polegającą na zobowiązaniu kierownika jednostki wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS, która nie zamknęła ksiąg rachunkowych za rok obrotowy, w którym działalność jednostki przez cały czas pozostawała zawieszona, do złożenia we właściwym rejestrze sądowym oświadczenia o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego w terminie 6 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy. Złożenie takiego oświadczenia oznaczało będzie dla sądu rejestrowego, że wobec takiego przedsiębiorcy nie należy wszczynać postępowania przymuszającego do złożenia sprawozdania finansowego, natomiast na podstawie takiego oświadczenia zostanie zamieszczona w KRS wzmianka o braku obowiązku sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego. Z projektu wynika, że ustawa ma wejść w życie z dniem 1 października 2027 r., z pewnymi wyjątkami.