Odwołanie z zarządu spółki z o.o.
Członek zarządu spółki z o.o., co do zasady, może zostać odwołany z pełnionej funkcji w każdym czasie. Wymaga to podjęcia uchwały lub złożenia oświadczenia przez uprawniony podmiot lub organ. Odwołanie może nastąpić niezależnie od długości kadencji zarządu określonej w umowie spółki.
Postanowienia umowy
Kwestie powoływania i odwoływania członków zarządu mogą być uregulowane w umowie spółki z o.o. Wspólnicy w umowie spółki mogą m.in. ustalić podmiot uprawniony do decydowania o obsadzie zarządu. Może to być w szczególności zgromadzenie wspólników albo rada nadzorcza. Nie jest wykluczone przyznanie poszczególnym wspólnikom przywileju polegającego na powoływaniu i odwoływaniu jednej z osób w zarządzie.
W umowie można również uregulować tryb podejmowania uchwał, np. zastrzec kwalifikowaną większość głosów wymaganą dla powołania czy odwołania członka zarządu albo przewidywać wymóg co do kworum (zob. art. 241 K.s.h.).
Z regulacji umownych mogą też wynikać ograniczenia dotyczące odwoływania członków zarządu np. poprzez zastrzeżenie klauzuli ważnych powodów albo określenie katalogu przyczyn mogących uzasadniać odwołanie.
Regulacje K.s.h.
Postanowienia umowy dotyczące kwestii powoływania i odwoływania członków zarządu, co do zasady, wyłączają regulacje Kodeksu spółek handlowych. Wynika to z art. 201 § 4 K.s.h. (Dz. U. z 2024 r. poz. 18), który przewiduje, że członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Istotne znaczenie ma także art. 203 § 1 i § 2 K.s.h. przewidujący, że członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów. Dlatego, nawet jeśli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, zgromadzenie wspólników nie może zostać w ten sposób pozbawione kompetencji do podjęcia uchwały o odwołaniu (ale już nie o powołaniu).
Regulacje kodeksowe są w niektórych przypadkach wyłączane przez przepisy szczególne. Dotyczy to m.in. spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego i spółek zależnych od tych spółek. W ich przypadku członków zarządu zawsze powołuje i odwołuje rada nadzorcza (art. 10a ust. 6 i art. 10b ustawy o gospodarce komunalnej - Dz. U. z 2021 r. poz. 679 ze zm.).
Tryb podjęcia uchwały
Jeśli umowa spółki nie modyfikuje kodeksowych zasad podejmowania uchwał, to do podjęcia uchwały w sprawie odwołania członka zarządu wystarczy bezwzględna większość głosów niezależnie od liczby reprezentowanych na zgromadzeniu udziałów (art. 241 i art. 245 K.s.h.). Gdy odwoływany jest jednocześnie udziałowcem spółki, to nie będzie wyłączony od głosowania w tej sprawie na podstawie art. 244 K.s.h. Dotyczy to również tych przypadków, gdy przyczyną odwołania są wspomniane w tym przepisie pociągnięcie do odpowiedzialności albo spór z członkiem zarządu. W wielu sytuacjach członek zarządu, wykonując swoje uprawnienia udziałowe, może więc blokować swoje odwołanie.
W przypadku gdy odwołanie leży w kompetencjach zgromadzenia wspólników, uchwała powinna zostać podjęta w głosowaniu tajnym.
Z kolei, jeśli uchwałę w sprawie odwołania ma podejmować rada nadzorcza, należy stosować się do wynikającego z umowy spółki trybu działania organu. Gdy umowa spółki tych kwestii nie reguluje, zastosowanie będą miały art. 2211 i art. 222 K.s.h. Samo głosowanie w sprawie odwołania powinno odbywać się jawnie. Art. 222 § 41 K.s.h. przewiduje, że głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że umowa spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowią inaczej.
Treść uchwały
Dla samego skutku ustania mandatu wystarczy, aby uchwała stanowiła, że odwołuje się członka zarządu.
W przypadkach przewidzianych umową spółki konieczne może być wskazanie przyczyny odwołania. W takich sytuacjach uchwała powinna być zredagowana szerzej, w szczególności posiadać uzasadnienie. Prawdziwość i zasadność podanej przyczyny może być badana w razie zaskarżenia uchwały.
W treści uchwały o odwołaniu można zastrzec przyszły termin ustania mandatu członka zarządu, np. poprzez wskazanie, że mandat ustaje z upływem ostatniego dnia miesiąca, w którym złożono oświadczenie o odwołaniu. Takie rozwiązanie może pozwolić np. przeprowadzić konkurs na następcę odwoływanego.
Złożenie oświadczenia
Przyjmuje się, że dla skuteczności odwołania z zarządu niezbędne jest, by uchwała czy oświadczenie o odwołaniu dotarło do zainteresowanego. Art. 61 § 1 Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071) wskazuje bowiem, że oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy dotarło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Dlatego należy zadbać, aby uchwała czy oświadczenie o odwołaniu zostało doręczone odwoływanemu, co ten powinien potwierdzić podpisem albo w inny sposób. Taki wymóg nie będzie konieczny, jeśli z okoliczności wynika, że oświadczenie dotarło do adresata, np. gdy on sam brał udział w zgromadzeniu wspólników, które podejmowało uchwałę o odwołaniu.
Zgłoszenie do KRS
Zmiana w zarządzie powinna zostać zgłoszona w terminie 7 dni do rejestru przedsiębiorców za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Do wniosku należy dołączyć uchwałę czy oświadczenie o odwołaniu. Jeśli odwołaniu towarzyszyło podjęcie uchwały o powołaniu następcy, obie zmiany mogą być zgłoszone jednocześnie.
W spółkach S24 (zawiązanych w trybie S24, których umowa nie została zmieniona w inny sposób niż przy wykorzystaniu wzorca) odwołanie członka zarządu można przeprowadzić poprzez system S24. W tym celu należy skorzystać z wzorca uchwały o zmianie składu zarządu spółki z o.o., a także przygotować i wysłać wniosek do KRS o zmianę wpisu.
Opłata za zgłoszenie zmiany za pośrednictwem PRS wynosi 350 zł, a za pośrednictwem S24 300 zł.
Wykreślenie danych z KRS ma charakter deklaratoryjny i nie jest warunkiem skuteczności odwołania z zarządu.
